EL PLAZO EN EL CONTRATO DE AGENCIA O DISTRIBUCIÓN
 

CÓMO INFLUYE EL TIEMPO CONTRATO DE AGENCIA O DISTRIBUCIÓN

 

"Tempus fugit!" Pues sí, como decían nuestras abuelas el tiempo vuela, y esto afecta no sólo a los mortales sino también a los contratos. 

El transcurso del tiempo, y en concreto el plazo de los contratos es un elemento esencial a la hora de configurar un contrato, en especial un contrato de agencia y distribución.

Así pués, el plazo es un elemento esencial en los contratos de agencia y distribución porque define la vigencia de las obligaciones y derechos de las partes, además la indemnización por clientela dependerá en buena medida del respeto de aquellos. 

La Ley 12/1992 de 27 de mayo, sobre el contrato de agencia, regula este aspecto, proporcionando un marco jurídico claro para la determinación y extinción del contrato de agencia. Sin embargo, en el contrato de distribución todo se deja a la voluntad de las partes, art. 1255 Cc, y en su defecto la jurisprudencia suele aplicar por analogía la ley del contrato de agencia.

1.- EL TIEMPO EN EL CONTRATO DE AGENCIA. PLAZO Y JUBILACIÓN (  aplicable al contrato  de Distribución)

El tiempo tiene una incidencia directa en los contratos de colaboración entre empresarios.  en estos se suele regular, la jubilación y el  plazo  que puede ser determinado o indeterminado, lo cual afecta directamente a la duración y las condiciones de extinción del contrato. 

La Ley 12/1992 de 27 de mayo establece que, salvo pacto en contrario, los contratos de agencia se consideran de duración indefinida, es decir indeterminados, lo que no significa que no se puedan resolver, de hecho se puede resolver en cualquier momento, lo que genera más inseguridad jurídica que los de plazo determinado.

Plazo Determinado: las partes acuerdan una fecha de finalización específica. Esta modalidad proporciona certeza y previsibilidad, permitiendo a ambas partes planificar sus actividades con mayor precisión.

Plazo Indeterminado: las partes no fijan plazo, así que se podrá resolver de conformidad a lo dispuesto en la ley, con una antelación de un mes por año de duración de contrato. Lo que genera mayor inseguridad jurídica.
 

Jubilación del Agente o Distribuidor es una causa legal de finalización del contrato de agencia, sólo apliable a personas físicas, salvo que en el contrato de agencia o distribución se haya hecho mención de la persona que está detrás del agente persona jurídica y equiparado la jubilación de aquel al fin del contrato. En estos casos, la extinción del contrato por jubilación no exime al principal de su obligación de indemnizar al agente por la clientela aportada, siempre y cuando se cumplan las condiciones estipuladas en la Ley 12/1992. La indemnización por clientela busca compensar al agente por los clientes que ha conseguido y que continúan generando beneficios para el principal tras su retirada.

2.-CONTRATOS INDETERMINADOS Y PREAVISO DE FIN DE CONTRATO

Uno de los aspectos cruciales regulados por la Ley 12/1992 es el preaviso de extinción del contrato. Según el artículo 25 de dicha ley, en contratos de duración indefinida, cualquiera de las partes puede poner fin al contrato mediante un preaviso, cuya duración debe ser razonable y proporcional a la duración del contrato, pero no puede ser inferior a un mes por cada año de vigencia del contrato, con un máximo de seis meses.

El objetivo del preaviso es proteger a ambas partes, permitiéndoles adaptarse y buscar alternativas comerciales. Además, la ley establece que en caso de incumplimiento del preaviso, la parte que omita dicho trámite deberá indemnizar a la otra por los daños y perjuicios ocasionados.

3.- LOS CONTRATOS INDEFINIDOS Y EL DERECHO.

Aunque los contratos indefinidos ofrecen cierta flexibilidad, no son bien vistos por el derecho, ya que pueden generar inseguridad y conflictos entre las partes. El Tribunal Supremo ha emitido diversas sentencias que reflejan la importancia de establecer plazos claros y mecanismos adecuados para la extinción de contratos. Por ejemplo, en la Sentencia del Tribunal Supremo 694/2010 de 26 de noviembre  subrayó la necesidad de un preaviso adecuado. Del mismo modo  la Sentencia del Tribunal Supremo 840/2014 de 11 de marzo,  reafirmó la importancia de cumplir con los plazos de preaviso estipulados por la ley para evitar perjuicios económicos y legales a las partes involucradas.

4.- CUMPLIMIENTO DE PLAZO E INDEMNIZACIÓN POR CLIENTELA.

La extinción de un contrato de agencia, ya sea por finalización de plazo en contratos de duración determinada o por denuncia en contratos indefinidos, dará lugar a una indemnización por clientela; a través de esta se compensa al agente por los clientes que ha conseguido y que continúan generando beneficios para el principal tras la terminación del contrato ( esconde una especie de indemnización por enriquecimiento injusto)

El artículo 28 de la Ley 12/1992 establece que el agente tiene derecho a una indemnización por clientela cuando:

  1.  Haya aportado nuevos clientes al principal o haya incrementado sensiblemente las operaciones con la clientela preexistente 
  2. La actividad del agente continúe produciendo ventajas sustanciales al principal tras la extinción del contrato. 

La indemnización no podrá exceder de una cantidad equivalente a la media anual de las remuneraciones percibidas por el agente en los últimos cinco años o, si la duración del contrato fuera inferior, la media del período en cuestión.

Es importante destacar que esta norma es de derecho cogente y se aplica específicamente a los contratos de agencia. En el caso de los contratos de distribución, la indemnización por clientela solo se aplicará en defecto de acuerdo entre las partes y de manera supletoria. Por ello, es crucial contar con un buen contrato y el asesoramiento de un abogado especializado para garantizar que los intereses de ambas partes estén adecuadamente protegidos.

En este sentido el Tribunal Supremo ha abordado en varias ocasiones la cuestión de la indemnización por clientela. En la Sentencia del Tribunal Supremo 378/2011 de 24 de mayo, se reconoció el derecho del agente a recibir una indemnización por clientela tras la finalización del contrato, subrayando la necesidad de que el principal siga obteniendo beneficios de la clientela aportada por el agente. Asimismo, en la Sentencia del Tribunal Supremo 632/2014 de 22 de octubre, se reafirmó el criterio de que la indemnización por clientela debe ser equitativa y proporcional a los beneficios generados por la actividad del agente.

5.-CONCLUSIÓN. 

El transcurso del tiempo y el plazo son aspectos esenciales y críticos a tener en cuenta en los contratos de agencia y distribución. 

La Ley 12/1992 de 27 de mayo proporciona un marco legal claro que regula la duración y extinción dpara el contrato de agencia, asegurando un equilibrio justo entre las partes y la estabilidad en las relaciones comerciales. 

El contrato de distribución carece de regulación legal, por lo que deberá estarse al contrato que regula el mismo, siendo esencial una adaptación del contrato a las necesidades de las partes.

Las sentencias del Tribunal Supremo refuerzan la importancia de estos aspectos, subrayando la necesidad de preavisos adecuados y la protección de los derechos de ambas partes.

Además, la indemnización por clientela garantiza una compensación justa al agente por los beneficios que continúan generando para el principal. En el caso de los contratos de distribución, esta indemnización solo se aplica supletoriamente, destacando la importancia de un buen contrato y el asesoramiento jurídico adecuado.

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