INDEMNIZACIÓN POR CLIENTELA Y CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN
¿Tiene derecho el distribuidor a cobrar indemnización por clientela? ¿En qué se parece un contrato de agencia y uno de distribución? ¿Se aplica por analogía las normas del contrato de agencia al de distribución?
Esperamos responder a todas estas preguntas y muchas más en este artículo.
CONTRATO DE AGENCIA Y CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN: DIFERENCIAS Y SIMILITUDES
El contrato de Distribución es aquel por el que un empresario compra a otro productos para revenderlos, el beneficio que obtiene el distribuidor se encuentra en el margen.
En este tipo de contratos existe un acuerdo por el que el principal le otorga al distribuidor la posibilidad de revender/distribuir sus productos en un determinado territorio, de manera exlcusiva o no y por un tiempo determinado. El beneficio para el distribuidor es asegurarse la venta de estos productos con unas determinadas circunstancias y en muchas ocasiones también evitar la competencia en un determinado territorio. El Principal, tiene un doble beneficio expande su negocio y cobra del distribuidor siendo aquel quien carga con el riesgo de un posible impago, esta es la principal diferencia con el contrato de agencia.
El contrato de distribución es un contrato atípico, entendiendo por tal aquel en el que no existe una regulación concreta y determinada y se rige por las partes, al contrario de lo que pasa con el contrato de agencia, por eso en muchas ocasiones los abogados, y los tribunales aplican dicho contrato por analogía, a falta de acuerdo..
Así pues, la diferencia principal estriba en que en el contrato de agencia un agente promueve actos u operaciones de comercio por cuenta de otro (el principal) a cambio de una retribución. Por otro lado, en el contrato de distribución el distribuidor compre productos de un proveedor para revenderlos en un mercado específico. Aunque son distintos, la jurisprudencia ha aplicado por analogía la Ley 12/1992 del Contrato de Agencia a los contratos de distribución en aspectos como la indemnización por clientela.
QUÉ ES LA INDEMNIZACIÓN POR CLIENTELA EN CONTRATOS COMERCIALES
La indemnización por clientela es un derecho reconocido al finalizar el contrato, siempre que el intermediario haya aportado una clientela que continúe generando beneficios al principal. Lo que se indemniza no es le trabajo realizado sino el enriquecimiento futuro que esa clientela le va a reportar al principal, viene a ser una especie de indemnización por enriquecimiento injusto. En Globalway Abogados llevamos años reclamando esta indemnización a nuestros clientes distribuidores y redactando contratos que recojan la existencia de esta indemnización o no según lo pactado, la voluntad de las partes es ley entre aquellas y de conformidad a la ley. Un abogado mercantilista especialista en derecho de empresa puede redactar las cláusulas justas que eviten o minimicen los problemas en el futuro, como sabéis nuestro lema es un buen contrato evita un mal juicio.
CÓMO SE CALCULA LA INDEMNIZACIÓN POR CLIENTELA EN EL CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN, APLICACIÓN POR ANALOGÍA DE LA LEY DE AGENCIA.
El artículo 28 de la Ley 12/1992 del Contrato de Agencia establece que la indemnización por clientela se calculará tomando en cuenta la clientela que el agente ha aportado al principal y que este seguirá obteniendo beneficios tras la finalización del contrato. La cuantía máxima será la media anual de los últimos cinco años, sólo de los clientes que sigan reportando beneficios al principal. En el contrato de agencia se toma como base las comisiones cobradas, y se descuentan los compradores que no son clientes, los clientes perdidos, lo invertido por el principal en promoción…. En el contrato de distribución se debe buscar el margen neto del distribuidor, para después calcular la indemnización por clientela.
CUÁNDO NO TIENE DERECHO EL DISTRIBUIDOR A LA INDEMNIZACIÓN POR CLIENTELA. La indemnización por clientela no es un derecho que se dé siempre, existirán determinadas ocasiones en las que el DISTRIBUIDOR no tenga dicho derecho:
Por pacto entre las partes: como hemos dicho el contrato de distribución no tiene regulación legal, tanto la jurisprudencia como la doctrina permiten excluir dicha indemnización en los contratos de distribución. En cambio en los contratos de agencia esta indemnización es obligatorio, indisponible de derecho cogente.
Incumplimiento Grave del Distribuidor: Si el distribuidor incumple gravemente sus obligaciones contractuales, como no cumplir con los volúmenes de venta acordados o divulgar información confidencial, puede perder su derecho a la indemnización por clientela.
Terminación del Contrato por Iniciativa del Distribuidor: Si es el distribuidor quien decide poner fin al contrato sin una causa justificada, es posible que pierda su derecho a la indemnización por clientela, ya que no hay un incumplimiento por parte del principal que justifique esta compensación.
Duración del Contrato Corta o Sin Generación de Clientela Significativa: En casos donde el contrato ha sido de corta duración o el distribuidor no ha logrado generar una clientela significativa para el principal, es posible que no se reconozca el derecho a la indemnización por clientela.
JURISPRUENCIA APLICABLE AL CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN
A continuación os dejamos unas sentencias que recogen lo expuesto en este artículo:
CONCLUSIÓN
La aplicación por analogía de la Ley del Contrato de Agencia a los contratos de distribución garantiza una protección adecuada a los distribuidores, asegurando una compensación justa por la clientela aportada.
En GlobalWay Abogados, nuestros abogados de empresa están comprometidos a brindar asesoramiento legal especializado en contratos comerciales, incluyendo contratos de distribución y agencia. Si necesitas ayuda con tu contrato comercial, no dudes en contactarnos, nos encantará ser tu socio legal y ayudarte a proteger tu negocio.
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