OPERACIÓN ACORDEÓN, UNA HERRAMIENTA PARA EQUILIBRAR SOCIEDADES

Operaciones Societarias: operación Acordeón

En el ámbito empresarial, las sociedades pueden enfrentar situaciones de desequilibrio patrimonial debido a pérdidas acumuladas que comprometen su viabilidad y ponen en riesgo su continuidad. En estos casos, la Operación Acordeón se presenta como una herramienta clave dentro del derecho mercantil y societario. Mediante una combinación de reducción y ampliación de capital, esta operación permite a las empresas restablecer su estructura financiera y asegurar su posición en el mercado. Es especialmente útil para aquellas empresas que desean ajustar su capital sin perder la confianza de sus socios o acreedores, facilitando nuevas inyecciones de capital y garantizando la estabilidad del negocio.

Esta operación ha sido utilizada por grandes empresas en periodos de crisis. Por ejemplo, Pescanova recurrió a la Operación Acordeón en 2013 para recuperar su equilibrio financiero tras una grave situación de pérdidas acumuladas que la llevó a un concurso de acreedores. Al reducir su capital social a una cifra simbólica y luego ampliarlo con nuevas aportaciones, logró restaurar parcialmente su estructura financiera. Otro caso conocido es el de Abengoa, que utilizó esta estrategia para evitar su disolución y hacer frente a la deuda acumulada, asegurando la viabilidad de la compañía al inyectar capital nuevo en un proceso estructurado.

A continuación, explicamos en qué consiste esta operación, sus objetivos y el procedimiento conforme a la legislación española.

¿Dónde se regula la operación acordeón? Artículos 343 a 345 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)

La Operación Acordeón es una figura jurídica del derecho societario español, regulada en los artículos 343 a 345 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que permite a una sociedad recuperar su equilibrio patrimonial tras registrar pérdidas significativas. Su objetivo principal es sanear la estructura financiera y, en muchos casos, evitar la disolución de la sociedad.

¿En qué consiste?

La Operación Acordeón implica una reducción de capital, generalmente hasta una cifra simbólica, que permite compensar las pérdidas de la sociedad. Posteriormente, se realiza una ampliación de capital mediante nuevas aportaciones, revitalizando así la estructura financiera y asegurando la continuidad de la empresa. Este procedimiento es especialmente relevante para empresas que necesitan cumplir con los requisitos mínimos de capital y evitar su disolución.

Objetivo

El objetivo central de esta operación es restaurar el equilibrio patrimonial de la sociedad y cumplir con los requisitos legales de capital para evitar su disolución. Además, brinda a los socios la oportunidad de inyectar fondos frescos de forma estructurada y conforme a la normativa, lo que permite estabilizar la empresa y mejorar su situación financiera.

Procedimiento 

El proceso para llevar a cabo la Operación Acordeón suele seguir estos pasos:

• Reducción del Capital Social: La sociedad reduce el capital social para compensar las pérdidas acumuladas y restablecer el equilibrio patrimonial. Este acuerdo debe ser aprobado en la Junta General de Socios y reflejado en el acta, donde se establece la nueva cifra de capital social tras la reducción, según el artículo 322 de la LSC.
• Ampliación del Capital Social: Después de la reducción, se procede a una ampliación de capital mediante aportaciones dinerarias o no dinerarias, que permite recapitalizar la empresa. En esta etapa, se emiten nuevas participaciones o acciones que los socios suscriben y desembolsan conforme al acuerdo de ampliación. Esta ampliación respeta los derechos de suscripción preferente de los socios y cumple con los requisitos de desembolso establecidos en los artículos 295 y siguientes de la LSC.
• Modificación de los Estatutos Sociales: Tras completar la reducción y ampliación de capital, es necesario actualizar el artículo de los estatutos de la sociedad que establece el capital social, reflejando el nuevo valor y el número de participaciones o acciones en circulación.
• Inscripción en el Registro Mercantil: Concluidos los pasos anteriores, la sociedad registra la operación en el Registro Mercantil, presentando la documentación correspondiente, como el acta de la Junta y, en caso necesario, el informe de auditoría si la sociedad está obligada a ello.

Ventajas y Consideraciones Jurídicas

La Operación Acordeón ofrece varias ventajas para la empresa, como se observa en los siguientes ejemplos:

• Restauración del Equilibrio Patrimonial: Al reducir el capital en proporción a las pérdidas y luego ampliarlo, la empresa puede restablecer su viabilidad financiera. Un caso destacado es el de NH Hoteles, que utilizó la Operación Acordeón en 2014 para compensar pérdidas importantes y equilibrar su capital, lo que le permitió estabilizar su situación financiera y evitar una crisis mayor.
• Protección a los Acreedores: La reducción de capital con fines de saneamiento incluye salvaguardas para los acreedores, como el derecho de oposición. Por ejemplo, en el caso de Banco Popular, que recurrió a una Operación Acordeón en 2017, los acreedores contaron con garantías y mecanismos de protección para que la reducción de capital no afectara sus derechos, minimizando los riesgos y manteniendo su confianza en la empresa.
• Flexibilidad Financiera: La ampliación de capital brinda a la sociedad la oportunidad de recapitalizarse mediante nuevas aportaciones. Un caso de éxito es el de FCC (Fomento de Construcciones y Contratas), que en 2015 optó por esta operación para enfrentar su crisis de deuda y fortalecer su situación patrimonial. La entrada de nuevos inversores le permitió obtener el capital necesario y estabilizar su estructura financiera, recuperando así la confianza de sus socios.

Efectos y Consideraciones Fiscales

Es importante considerar que la Operación Acordeón puede tener implicaciones fiscales. Se recomienda que la empresa consulte con asesores fiscales especializados para asegurar el cumplimiento de todas las obligaciones tributarias que puedan derivarse de esta operación.

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