Causa de disolución por pérdidas: qué debe hacer el administrador y cuándo responde

Cuando una sociedad acumula pérdidas importantes, el administrador debe comprobar si el patrimonio neto ha quedado reducido por debajo de la mitad del capital social. Si esto ocurre, puede existir una causa legal de disolución y el administrador debe actuar dentro de los plazos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital.

No hacerlo puede provocar una consecuencia especialmente grave: que termine respondiendo personalmente y de forma solidaria de determinadas deudas posteriores de la sociedad.

Existe causa de disolución cuando el patrimonio neto de la sociedad cae por debajo de la mitad del capital social. Desde ese momento, el administrador tiene dos meses para convocar la junta general y proponer la disolución o medidas para revertir la situación. Si no lo hace, puede responder personalmente de las deudas sociales posteriores conforme al artículo 367 LSC. Tener pérdidas no obliga a cerrar la empresa: existen medidas para remover la causa. Lo que sí genera responsabilidad es no actuar.

1. ¿Cuándo existe causa de disolución por pérdidas?

El artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital establece que la sociedad deberá disolverse cuando las pérdidas dejen reducido su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que el capital se aumente o reduzca en medida suficiente y siempre que no proceda solicitar la declaración de concurso.

Por ejemplo, si una sociedad tiene un capital social de 100.000 euros, existirá causa de disolución cuando su patrimonio neto quede por debajo de 50.000 euros, salvo que se adopten medidas que permitan remover la causa.

Lo relevante no es simplemente que la empresa tenga pérdidas contables. Debe analizarse cuál es realmente su patrimonio neto y compararlo con la cifra de capital social.

2. ¿Tener pérdidas obliga automáticamente a cerrar la empresa?

No. La existencia de la causa de disolución no significa necesariamente que la sociedad tenga que desaparecer. El artículo 365 LSC permite que la junta adopte medidas destinadas a remover la causa.

Entre las soluciones pueden encontrarse, dependiendo de las circunstancias:

• aumento de capital;
• reducción de capital;
• operación acordeón;
• aportaciones de socios;
• compensación de pérdidas;
• otras medidas de reequilibrio patrimonial jurídicamente adecuadas.

Lo importante es no permanecer inactivo una vez conocida la situación.

3. ¿Qué debe hacer el administrador cuando existe causa de disolución?

Con carácter general, el administrador debe convocar la junta general dentro de los dos meses siguientes al acaecimiento de la causa de disolución para que adopte el acuerdo de disolución o las medidas necesarias para removerla. El artículo 365 LSC establece expresamente este deber.

Si la junta no llega a constituirse o no adopta el acuerdo necesario, el administrador deberá solicitar la disolución judicial dentro del plazo establecido por el artículo 366 LSC.

Por eso, ante una posible causa de disolución, documentar cuándo se detectó la situación y qué actuaciones se adoptaron resulta especialmente importante.

4. ¿Qué ocurre si la empresa además es insolvente?

Pérdidas e insolvencia no son conceptos idénticos. Una sociedad puede encontrarse en causa de disolución por pérdidas sin estar necesariamente en situación de insolvencia, y también puede ser insolvente sin que su patrimonio neto esté por debajo de la mitad del capital social.

Cuando procede el concurso, debe analizarse prioritariamente la normativa concursal. Además, el artículo 365.3 LSC establece actualmente que los administradores no están obligados a convocar la junta para acordar la disolución cuando hayan solicitado debidamente el concurso o hayan comunicado al juzgado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración.

5. ¿Cuándo responde personalmente el administrador por las deudas?

Si el administrador no actúa dentro de plazo, puede llegar a responder personalmente y de forma solidaria de determinadas deudas sociales posteriores a la causa de disolución. Este régimen está regulado en el artículo 367 LSC, y lo desarrollamos con detalle —requisitos, presunciones, ámbito temporal y jurisprudencia completa— en nuestro artículo específico sobre responsabilidad de administradores por deudas.

Un matiz reciente merece mención aquí: la STS 3/2026, de 8 de enero de 2026, ECLI:ES:TS:2026:14, ha confirmado que esa responsabilidad solidaria no se limita al principal de la deuda, sino que se extiende también a los intereses de demora exigibles a la sociedad. Es decir, si la sociedad debe pagar una deuda más sus intereses, el administrador responsable solidario responde de ambas cosas, no solo del capital.

6. ¿Responde el administrador de todas las deudas de la empresa?

No, y esta es precisamente la razón por la que identificar correctamente la causa de disolución —el objeto de este artículo— es tan importante: la responsabilidad del art. 367 LSC solo alcanza a las deudas posteriores al momento en que apareció esa causa.

Determinar con precisión esa fecha —que es justo lo que hemos explicado en los apartados 1 a 4— es el primer paso antes de analizar cualquier reclamación. Para el resto de reglas sobre qué deudas quedan dentro y cuáles fuera del ámbito temporal del artículo 367, consulta nuestro artículo dedicado a la responsabilidad por deudas.

7. ¿Cómo se determina cuándo apareció la causa de disolución?

Este suele ser uno de los principales problemas probatorios.

No siempre coincide con la fecha de aprobación o depósito de las cuentas anuales. Puede ser necesario analizar cuándo se produjo materialmente el desequilibrio patrimonial. Para ello pueden resultar relevantes:

• balances;
• cuentas anuales;
• libros contables;
• deterioros de activos;
• créditos incobrables;
• deudas tributarias o laborales;
• operaciones realizadas durante el ejercicio;
• informes periciales económicos.

En un procedimiento judicial, la fijación de esa fecha puede decidir qué deudas quedan dentro o fuera de la responsabilidad del administrador.

8. ¿Qué ocurre con un administrador nombrado cuando la sociedad ya estaba en causa de disolución?

El nombramiento de un nuevo administrador no elimina la causa existente.

Si la sociedad continúa en situación de pérdidas cualificadas, el nuevo administrador asume desde la aceptación del cargo los deberes legales correspondientes. Esta situación puede darse también cuando quien asume el cargo era hasta entonces un administrador de hecho que pasa a formalizar su nombramiento.

El Tribunal Supremo ha señalado que quien acepta el cargo cuando la sociedad ya está incursa en causa de disolución debe reaccionar y promover las medidas legalmente previstas. Ahora bien, el régimen temporal de sus responsabilidades debe analizarse atendiendo a la fecha de su nombramiento y a la fecha de las obligaciones reclamadas.

9. ¿Cómo puede evitar el administrador la responsabilidad?

La clave es actuar y dejar constancia documental de esa actuación. Entre las medidas más importantes se encuentran:

• revisar periódicamente el patrimonio neto;
• mantener una contabilidad actualizada;
• identificar rápidamente posibles pérdidas cualificadas;
• convocar la junta dentro del plazo legal;
• proponer medidas reales para remover la causa;
• solicitar la disolución judicial cuando proceda;
• analizar si existe insolvencia actual;
• estudiar a tiempo un plan de reestructuración o la solicitud de concurso;
• documentar mediante actas las decisiones adoptadas.

Una sociedad con dificultades económicas no genera por sí sola responsabilidad. El principal riesgo aparece cuando existe una situación legal que exige actuar y el órgano de administración permanece inactivo.

10. Preguntas frecuentes sobre la causa de disolución por pérdidas

1. ¿Cuándo está una SL en causa de disolución por pérdidas?Cuando las pérdidas dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que se adopten medidas suficientes para remover la causa y siempre que no proceda solicitar el concurso.
2. ¿Tener patrimonio neto negativo significa estar en causa de disolución? Normalmente sí implica superar el umbral del artículo 363.1.e) LSC, porque un patrimonio neto negativo es inferior a la mitad del capital social. No obstante, debe analizarse correctamente la composición contable y patrimonial de la sociedad.
3. ¿La empresa tiene que cerrar inmediatamente? No. La junta puede adoptar medidas destinadas a remover la causa de disolución, por ejemplo mediante operaciones de recapitalización o reequilibrio patrimonial.
4. ¿Cuánto tiempo tiene el administrador para convocar la junta? Con carácter general, dos meses desde el acaecimiento de la causa legal o estatutaria de disolución, conforme al artículo 365 LSC.
5. ¿Qué pasa si el administrador no convoca la junta ni actúa dentro de plazo? Puede quedar expuesto a la responsabilidad solidaria del artículo 367 LSC. Todos los requisitos, presunciones y matices de esa responsabilidad —incluido si responde también de intereses— están desarrollados en nuestro artículo específico sobre esta materia.
6. ¿Una empresa con pérdidas está necesariamente en concurso? No. La causa de disolución por pérdidas y la insolvencia son conceptos jurídicamente diferentes. Debe analizarse por separado la capacidad de la empresa para cumplir regularmente sus obligaciones exigibles.
7. ¿Qué ocurre si la empresa inicia una reestructuración? El artículo 365.3 LSC establece que, si se ha comunicado correctamente al juzgado la existencia de negociaciones para alcanzar un plan de reestructuración, los administradores no tienen durante ese periodo el deber de convocar la junta para acordar la disolución. La norma establece también las reglas para reanudar posteriormente el plazo.
8. ¿Puede responder un administrador nombrado después de aparecer las pérdidas? Sí. Si acepta el cargo cuando la causa sigue existiendo, adquiere los deberes correspondientes desde su nombramiento. La responsabilidad deberá analizarse en relación con las obligaciones posteriores a la aceptación del cargo.

11. Abogados para sociedades en causa de disolución

En Globalway Abogados asesoramos a administradores, socios y empresas cuando existen pérdidas relevantes, desequilibrio patrimonial o riesgo de insolvencia. Analizamos especialmente:

• si existe realmente una causa de disolución;
• cuándo apareció;
• qué medidas pueden adoptarse para removerla;
• los deberes y plazos del administrador;
• el riesgo de responsabilidad del artículo 367 LSC;
• la relación entre disolución, reestructuración y concurso;
• y la documentación necesaria para proteger la posición del órgano de administración.

Actuar antes de que la situación se prolongue permite disponer de más alternativas y reduce significativamente el riesgo de responsabilidad personal.

12. Legislación y jurisprudencia de referencia

• Artículo 363 LSC — causas de disolución.
• Artículo 365 LSC — deber de convocatoria.
• Artículo 366 LSC — disolución judicial.
• Artículo 367 LSC — responsabilidad solidaria por obligaciones sociales, desarrollada en detalle en nuestro artículo específico.
• STS 3/2026, de 8 de enero de 2026 — ECLI:ES:TS:2026:14, ponente Ignacio Sancho Gargallo, recurso 2179/2022. vLex

Contenido revisado conforme a legislación y jurisprudencia disponible a agosto de 2026.