1.-¿Cuánto tiempo tiene un acreedor para reclamar al administrador?

Depende de la naturaleza de la deuda.

La responsabilidad del artículo 367 LSC no tiene un plazo autónomo y uniforme de cuatro años.

Según la doctrina establecida por el Tribunal Supremo, el administrador actúa como garante solidario legal de determinadas obligaciones sociales.

Por ello, la acción contra el administrador queda sometida al mismo plazo de prescripción que la obligación de la sociedad cuya satisfacción se reclama. Así, por ejemplo:

• si se trata de una obligación personal de naturaleza contractual que no tenga establecido un plazo especial, puede resultar aplicable el plazo general de cinco años del artículo 1964.2 del Código Civil;
• si la obligación tiene un plazo especial de prescripción, deberá aplicarse ese plazo;
• si tiene otra naturaleza jurídica, habrá que determinar específicamente cuál es su régimen de prescripción.

Por tanto, antes de calcular el plazo es imprescindible identificar correctamente la deuda que sirve de base a la reclamación.

2.-¿Qué ocurría antes de la STS 1512/2023?

Durante años existió una importante controversia sobre qué plazo debía aplicarse a la responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 LSC.

Tradicionalmente se venía aplicando el artículo 949 del Código de Comercio, que establece un plazo de cuatro años desde el cese del administrador. Este sistema ofrecía una referencia temporal aparentemente sencilla: cuatro años desde que el administrador hubiera cesado en el cargo.

Sin embargo, la situación se complicó con la reforma introducida por la Ley 31/2014.

3.-¿Qué cambió con el artículo 241 bis LSC?

La Ley 31/2014 introdujo el artículo 241 bis LSC. Este precepto establece que las acciones social e individual de responsabilidad contra los administradores prescriben a los cuatro años desde el día en que hubieran podido ejercitarse. A partir de ese momento surgió una cuestión relevante:

¿ese nuevo plazo debía aplicarse también a la responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC? Las Audiencias Provinciales mantuvieron criterios diferentes. Algunas continuaron aplicando el artículo 949 del Código de Comercio y computaban cuatro años desde el cese.

Otras entendieron que debía aplicarse el artículo 241 bis LSC. El resultado era una importante inseguridad jurídica. ElTribunal Supremo fija el criterio en la  Sentencia del Tribunal Supremo 1512/2023, de 31 de octubre, recurso 4588/2020, resolvió la controversia.

La sentencia parte de la naturaleza jurídica de la responsabilidad prevista en el artículo 367 LSC. El Tribunal Supremo considera que no estamos ante una acción indemnizatoria por daños como las acciones social e individual. Se trata de una responsabilidad legal por deuda ajena.

Cuando concurren los presupuestos del artículo 367 LSC, el administrador queda constituido legalmente como garante personal y solidario de determinadas obligaciones de la sociedad. Esta naturaleza jurídica explica el régimen de prescripción. El artículo 241 bis LSC no se aplica al artículo 367. El Tribunal Supremo rechaza expresamente la aplicación del artículo 241 bis LSC.

La razón es que ese precepto regula únicamente:

• la acción social de responsabilidad;
• la acción individual de responsabilidad.
• Ambas son acciones de responsabilidad por daños.
• La responsabilidad del artículo 367 LSC tiene una naturaleza diferente y se encuentra, además, sistemáticamente ubicada dentro del régimen de disolución y liquidación de sociedades.

Por tanto, no puede aplicarse automáticamente el plazo de cuatro años del artículo 241 bis. El artículo 949 del Código de Comercio tampoco se aplica. La sentencia también descarta el artículo 949 del Código de Comercio. Este precepto sigue estableciendo literalmente que las acciones contra socios gerentes y administradores prescriben a los cuatro años desde su cese. Sin embargo, el Tribunal Supremo considera que, tras la reforma introducida por la Ley 31/2014, este régimen ha quedado circunscrito a las sociedades personalistas reguladas en el Código de Comercio. No resulta aplicable a la responsabilidad de los administradores de sociedades de capital, como las sociedades limitadas y anónimas, por deudas sociales del artículo 367 LSC.

Entonces, ¿qué plazo se aplica al artículo 367 LSC? El plazo de prescripción es el que corresponda a la deuda social garantizada. Esta es la regla fundamental establecida por la STS 1512/2023. Por tanto, para determinar si una reclamación contra un administrador está prescrita hay que responder primero a otra pregunta:

4.-¿Qué tipo de obligación tiene la sociedad frente al acreedor?

Si se trata, por ejemplo, de una acción personal de naturaleza contractual sin plazo especial, el artículo 1964.2 del Código Civil establece con carácter general un plazo de cinco años desde que pueda exigirse el cumplimiento de la obligación. Pero no todas las obligaciones tienen necesariamente cinco años.

Puede haber:

• obligaciones sujetas a plazos especiales;
• obligaciones derivadas de responsabilidad extracontractual;
• obligaciones sometidas a normativa sectorial;
• obligaciones cuyo régimen temporal dependa de su concreta naturaleza.
• Por eso no es correcto afirmar simplemente que “ahora el plazo es de cinco años”.

La regla correcta es otra: el plazo de la acción del artículo 367 LSC coincide con el plazo de prescripción de la obligación social que garantiza.

5.-¿Desde cuándo empieza a contar el plazo? Esta cuestión es tan importante como la duración del plazo.

La STS 1512/2023 establece que el dies a quo de la acción contra el administrador es el mismo que corresponde a la acción frente a la sociedad deudora. Por tanto, no se cuenta desde:

• el cese del administrador;
• la fecha en que el acreedor descubre que el administrador podría responder;
• ni necesariamente desde la fecha de presentación de la demanda contra la sociedad.
• Debe determinarse cuándo comenzó a correr el plazo de prescripción de la obligación social conforme a las reglas aplicables a esa deuda.

6.-¿Interrumpir la prescripción frente a la sociedad afecta también al administrador? Este es uno de los aspectos más importantes de la STS 1512/2023. El Tribunal Supremo considera que la relación entre la sociedad y el administrador responsable del artículo 367 LSC es una solidaridad de origen legal. Como consecuencia, resultan aplicables los efectos interruptivos de la prescripción previstos en los artículos 1973 y 1974 del Código Civil.

Esto significa que una actuación interruptiva realizada respecto de la obligación social puede tener efectos relevantes también frente al administrador. Por tanto, para determinar si una acción está prescrita no basta con calcular el tiempo transcurrido.

• Es necesario revisar también:
• requerimientos extrajudiciales;
• reclamaciones judiciales;
• reconocimientos de deuda;
• procedimientos anteriores;
• y cualquier otro acto susceptible de interrumpir la prescripción.

Este análisis puede modificar completamente el resultado. Un ejemplo práctico

7.-Ejemplo práctico. Una sociedad entra en causa legal de disolución en marzo de 2019 (patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social). El administrador no convoca junta ni promueve la disolución ni el concurso. En junio de 2019, ya con la causa de disolución presente, la sociedad contrata un suministro que queda impagado. Ante la morosidad de la empresa, en enero de 2020 se firma con el acreedor un reconocimiento de deuda con aplazamiento de pagos. El administrador cree de buena fe que la sociedad cumplirá. La empresa sigue empeorando, no se disuelve ni concursa, y el aplazamiento deja de pagarse. En enero de 2024, el acreedor demanda solidariamente a la sociedad y al administrador por el artículo 367 LSC.

7.1.-¿Qué hay que analizar?

• La buena fe del administrador es irrelevante. El art. 367 LSC es una responsabilidad cuasi objetiva: basta con la causa de disolución, el incumplimiento del deber de reaccionar y una deuda posterior a esa causa. La deuda nació en junio de 2019, después de la causa de disolución, así que encaja en la norma.
• El reconocimiento de deuda no cambia la fecha de nacimiento de la obligación. A efectos del art. 367 LSC, la deuda sigue naciendo en junio de 2019, no en enero de 2020.
• Pero sí interrumpe la prescripción. La deuda contractual prescribe a los cinco años (art. 1964.2 CC). El reconocimiento de enero de 2020 interrumpe ese plazo (art. 1973 CC) y, por la solidaridad legal de la STS 1512/2023, ese efecto se traslada también al administrador. El plazo vuelve a contar desde enero de 2020 y no se cumple hasta enero de 2025 — la demanda de enero de 2024 está dentro de plazo.

7.2. ¿Y si el administrador ya había cesado hace más de cuatro años? No importa. Lo decisivo no es su cese, sino si la deuda garantizada seguía viva. En este ejemplo, aunque hubiera cesado en 2021, seguiría siendo demandable en 2024 gracias al efecto interruptivo del reconocimiento de deuda.

7.2. ¿Y si no hubiera existido ese reconocimiento de deuda? Entonces el resultado cambiaría: sin ningún acto interruptivo, el plazo de cinco años desde junio de 2019 habría vencido en junio de 2024. Una demanda posterior a esa fecha estaría prescrita, con independencia de cuándo hubiera cesado el administrador.

Pero incluso ese cálculo puede variar si durante ese periodo se produjo un acto válido de interrupción de la prescripción. Por eso la prescripción no debe analizarse únicamente mediante una resta de fechas.

8.-¿Qué ocurre si han pasado más de cuatro años desde el cese del administrador?

La acción no está necesariamente prescrita. Después de la STS 1512/2023, haber superado cuatro años desde el cese no determina por sí solo la prescripción de la acción del artículo 367 LSC. Debe comprobarse si la obligación social garantizada sigue siendo exigible y si su acción ha prescrito.

Esto puede favorecer al acreedor en determinados casos. Un administrador que cesó hace más de cuatro años podría seguir siendo demandado si la obligación garantizada todavía no ha prescrito y concurren los demás presupuestos legales.

9.-¿Y si todavía no han pasado cuatro años desde el cese? Tampoco significa necesariamente que la acción siga viva. El dato relevante no es el tiempo transcurrido desde el cese. Si la obligación social ya ha prescrito conforme a su propio régimen, la acción del artículo 367 LSC también puede estar prescrita.

Por tanto, el antiguo razonamiento: “el administrador cesó hace menos de cuatro años, así que todavía puedo reclamar” ya no es correcto para esta acción.

10.-¿Prescribe igual la acción del artículo 241 LSC?

No. Aquí es fundamental no confundir acciones. El artículo 241 bis LSC sí establece un plazo de cuatro años para:

• la acción social de responsabilidad;
• la acción individual de responsabilidad.

Ese plazo comienza desde el día en que la acción hubiera podido ejercitarse. La STS 1512/2023 no modifica ese régimen. Lo que establece es que dicho artículo 241 bis no resulta aplicable a la responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 LSC. Por eso, antes de analizar la prescripción debe identificarse correctamente qué acción se está ejercitando. Artículo 241 frente a artículo 367: dos reglas de prescripción distintas

11.-¿Qué debe revisarse antes de reclamar a un administrador?

Antes de presentar una demanda basada en el artículo 367 LSC conviene reconstruir cronológicamente varios elementos:

• Cuándo nació la deuda social.
• Cuándo comenzó a ser exigible.
• Qué naturaleza jurídica tiene.
• Qué plazo de prescripción le corresponde.
• Si existieron actos interruptivos.
• Cuándo apareció la causa de disolución.
• Quién era administrador en ese momento.
• Cuándo cesó, aunque el cese ya no determine por sí solo el plazo.
• Si la obligación reclamada queda dentro del ámbito temporal del artículo 367 LSC.

Una correcta cronología puede decidir el procedimiento antes incluso de entrar a discutir el resto del fondo.

12.-Preguntas frecuentes sobre el plazo para reclamar al administrador

• ¿Cuánto tiempo tengo para reclamar al administrador por las deudas de una SL? No existe un plazo único para la responsabilidad del artículo 367 LSC. Según la STS 1512/2023, se aplica el mismo plazo de prescripción que corresponda a la obligación social cuyo pago se reclama.
• ¿El plazo para reclamar al administrador es siempre de cuatro años? No. El plazo de cuatro años del artículo 241 bis LSC se aplica a las acciones social e individual de responsabilidad, pero no a la responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 LSC.
• ¿El plazo empieza cuando cesa el administrador? No en la responsabilidad del artículo 367 LSC. La STS 1512/2023 descarta para las sociedades de capital la aplicación del artículo 949 CCom y establece que el dies a quo coincide con el de la obligación social garantizada.
• ¿El plazo para reclamar por el artículo 367 LSC es de cinco años? No necesariamente. Puede ser de cinco años cuando la obligación social esté sometida al plazo general del artículo 1964.2 CC, pero si la deuda tiene otro plazo de prescripción se aplicará el que corresponda según su naturaleza.
• ¿Una factura impagada prescribe a los cinco años? Cuando la acción derivada de la relación contractual sea una acción personal sin plazo especial, puede resultar aplicable el plazo general de cinco años del artículo 1964.2 CC. Debe comprobarse, no obstante, la concreta naturaleza de la relación y la existencia de posibles reglas especiales.
• ¿Una reclamación extrajudicial interrumpe la prescripción? Puede hacerlo si reúne los requisitos legalmente exigibles. El artículo 1973 CC contempla la reclamación extrajudicial del acreedor como una de las formas de interrupción de la prescripción.
• ¿Reclamar a la sociedad interrumpe también el plazo frente al administrador? En la responsabilidad del artículo 367 LSC, la STS 1512/2023 considera aplicables al administrador los efectos interruptivos derivados de la solidaridad legal conforme a los artículos 1973 y 1974 CC. Por ello, una reclamación frente a la sociedad puede tener consecuencias sobre la prescripción frente al administrador.
• ¿Si han pasado más de cuatro años desde que cesó el administrador ya no puedo reclamar? No necesariamente. El plazo de cuatro años desde el cese del artículo 949 CCom no rige actualmente la responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC respecto de sociedades de capital.
• ¿Si el administrador sigue en el cargo la acción nunca prescribe? No. El hecho de que el administrador no haya cesado ya no impide el inicio del plazo. La prescripción sigue el régimen de la propia obligación social garantizada.
• ¿El artículo 241 bis LSC se aplica a la responsabilidad por deudas? No. La STS 1512/2023 establece expresamente que el artículo 241 bis LSC regula las acciones social e individual de responsabilidad, pero no la acción de responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC.
• ¿Qué diferencia hay entre prescripción del artículo 241 y del artículo 367 LSC? La acción individual del artículo 241 prescribe a los cuatro años desde que pudo ejercitarse conforme al artículo 241 bis. La responsabilidad por deudas del artículo 367 prescribe en el mismo plazo que la obligación social garantizada.
• ¿Puede una deuda seguir siendo reclamable aunque el administrador cesara hace más de cuatro años? Sí, dependiendo del plazo aplicable a la obligación social y de las posibles interrupciones de la prescripción. El cese ya no constituye el punto de partida del plazo del artículo 367 LSC.
• ¿Cómo sé si mi reclamación contra el administrador está prescrita? Hay que identificar la acción ejercitada, la naturaleza de la deuda, cuándo nació y se hizo exigible, el plazo aplicable y todos los posibles actos interruptivos. No basta con comprobar la fecha de cese del administrador.

13.-Abogados para reclamar deudas a administradores

En Globalway Abogados asesoramos tanto a acreedores que estudian una reclamación como a administradores frente a los que se pretende ejercitar una acción de responsabilidad.

En los procedimientos basados en el artículo 367 LSC analizamos especialmente:

• la naturaleza y fecha de nacimiento de la deuda;
• el plazo de prescripción aplicable;
• el dies a quo;
• las reclamaciones extrajudiciales y demás posibles actos interruptivos;
• la existencia y fecha de la causa de disolución;
• la fecha de nombramiento y cese del administrador;
• y la concurrencia de los restantes presupuestos de responsabilidad.

Desde la STS 1512/2023, calcular correctamente la prescripción exige analizar la obligación de fondo y no limitarse a contar cuatro años desde el cese del administrador.

Un error en este análisis puede determinar la estimación o desestimación de la reclamación antes incluso de entrar en el resto del fondo del asunto.

14.-Legislación y jurisprudencia de referencia

• Artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital — responsabilidad por obligaciones sociales.
• Artículo 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital — prescripción de las acciones social e individual.
• Artículo 949 del Código de Comercio — plazo desde el cese, actualmente circunscrito por la jurisprudencia del Tribunal Supremo a las sociedades personalistas.
• Código Civil — arts. 1964, 1969, 1973 y 1974.
• STS 1512/2023, de 31 de octubre — ECLI:ES:TS:2023:4540, recurso 4588/2020.

Contenido revisado conforme a legislación y jurisprudencia disponible a agosto de 2026.

15.-¿Necesitas reclamar a un administrador, o te están reclamando a ti?

En Globalway Abogados analizamos el plazo exacto aplicable a cada caso antes de actuar. Desde la sentencia de 2023, acertar con el plazo puede ser la diferencia entre ganar o perder el caso, incluso antes de discutir el fondo del asunto.

En Globalway Abogados asesoramos tanto a administradores como a socios, acreedores e inversores en procedimientos de responsabilidad societaria. Analizamos la viabilidad de cada acción, diseñamos la estrategia procesal más adecuada y defendemos los intereses de nuestros clientes en reclamaciones basadas en los artículos 236, 238, 241 y 367 de la Ley de Sociedades de Capital.

Si necesitas valorar la responsabilidad personal de un administrador o defenderte frente a una reclamación, un análisis jurídico desde las primeras fases del conflicto puede resultar decisivo para el éxito del procedimiento.