Responsabilidad de Administradores por Deudas 
(Sentencia del Juzgado Mercantil nº 3 de Barcelona (2024))

Responsabilidad por deudas sociales: el artículo 367 LSC

Cuando una sociedad no paga sus deudas, una de las primeras preguntas del acreedor es si puede reclamar directamente contra su administrador y alcanzar su patrimonio personal. La respuesta es: depende.

El administrador de una SL o SA no responde personalmente de las deudas sociales por el simple hecho de ocupar el cargo. La Ley de Sociedades de Capital contempla, sin embargo, un régimen específico —el del artículo 367 LSC— en el que sí puede surgir esa responsabilidad personal, siempre que concurran unos presupuestos concretos.

Este artículo se centra exclusivamente en esa vía. Si lo que buscas es entender cuándo responde un administrador por un daño causado directamente a un socio o a un tercero (acción individual del art. 241 LSC) o por un daño causado al patrimonio de la sociedad (acción social de los arts. 236 a 240 LSC), te remitimos a nuestro artículo específico sobre responsabilidad de administradores por daños, donde tratamos ambas vías en detalle. Aquí, aunque en la práctica ambos regímenes puedan coexistir sobre los mismos hechos, no los mezclamos: la regla general es que el artículo 367 LSC no exige acreditar un daño directo ni una relación de causalidad en los mismos términos que la acción individual. Lo determinante es comprobar si concurren los presupuestos objetivos que la propia norma establece.

¿Qué es la responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC?

El artículo 367 LSC impone la responsabilidad solidaria del administrador por las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución, cuando el administrador incumple los deberes que la ley le impone ante esa situación —fundamentalmente, convocar la junta general en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución o, en su defecto, instar la disolución judicial o el concurso.

Entre las causas legales de disolución, la más habitual en la práctica es la del art. 363.1.e) LSC: la existencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que se adopten las medidas legalmente previstas para revertir esa situación (aumento o reducción de capital en la medida suficiente, o el concurso cuando proceda).

La determinación de qué es exactamente el "patrimonio neto" a estos efectos no es una cuestión menor. El Tribunal Supremo lo aclaró en su sentencia 215/2020, de 1 de junio: a efectos del art. 363.1.e) LSC, lo que debe compararse es el patrimonio neto que reflejan las cuentas anuales de la sociedad frente a la mitad del capital social, sin que en ningún caso pueda sumarse el pasivo a esa cifra. Se trata de un criterio estrictamente contable, no de una valoración discrecional.

¿Qué hay que demostrar para reclamar por el artículo 367 LSC?

La viabilidad de esta acción exige estudiar, entre otras cuestiones:

1. Si existía una causa legal o estatutaria de disolución.
2. En qué fecha se produjo.
3. Quién ejercía el cargo de administrador en ese momento.
4. Si el administrador cumplió los deberes que legalmente le correspondían.
5. En qué fecha nació la obligación cuyo pago se reclama.
6. Si dicha obligación queda comprendida dentro del ámbito temporal de responsabilidad establecido por el artículo 367 LSC.

La fecha de nacimiento de la deuda puede resultar decisiva. No debe confundirse necesariamente la fecha de emisión de una factura, su vencimiento o la fecha de una posterior sentencia con el momento jurídico en el que nació la obligación. Este análisis puede ser especialmente complejo en contratos de tracto sucesivo o relaciones comerciales prolongadas.

Además, el artículo 367 LSC contiene reglas específicas sobre la presunción relativa al carácter posterior de determinadas obligaciones (art. 367.2 LSC) y sobre los administradores cuyo nombramiento sea posterior al acaecimiento de la causa de disolución, por lo que la cronología de cada caso debe analizarse con especial precisión. Sobre este último punto, el Tribunal Supremo precisó en su sentencia 601/2019, de 8 de noviembre que, en caso de cambio de administrador, el que asume el cargo dispone de un nuevo plazo de dos meses para promover la disolución; su responsabilidad solidaria alcanza a las deudas sociales surgidas mientras él era administrador y la sociedad estaba en causa de disolución, pero no a las anteriores a su nombramiento ni a las posteriores a su cese.

¿Quién tiene que probar qué? En principio, a quien reclama le corresponde la prueba del hecho alegado, si bien este principio se matiza con la regla de la facilidad probatoria y con algunas presunciones legales. En una reclamación basada en el artículo 367 LSC, el acreedor debe acreditar en la demanda:

• la existencia de la deuda;
• el nacimiento de la obligación en una fecha determinada;
• la concurrencia de la causa de disolución;
• el momento en que debe apreciarse esa concurrencia.

No es factible completar estas alegaciones esenciales con lo que resulte después de la prueba practicada: los presupuestos de la acción deben figurar ya en la demanda.

Adquieren especial importancia la documentación contable y societaria y la determinación temporal de la causa de disolución y de la obligación reclamada. Entre las pruebas que suelen resultar relevantes se encuentran:

• cuentas anuales;
• balances;
• libros y documentación contable;
• informes periciales económicos;
• información del Registro Mercantil;
• actas de junta y del consejo de administración;
• contratos y facturas;
• movimientos bancarios;
• comunicaciones entre las partes;
• requerimientos de pago;
• documentación concursal.

Una demanda jurídicamente correcta pero carente de prueba suficiente sobre estos extremos puede ser desestimada.

¿Cuánto tiempo hay para reclamar? El artículo 241 bis LSC establece que las acciones social e individual de responsabilidad prescriben a los cuatro años desde el día en que hubieran podido ejercitarse. Conviene tener presente que la prescripción específica de la acción por deudas del art. 367 LSC ha sido objeto de un intenso debate doctrinal y jurisprudencial sobre si le resulta o no aplicable este mismo plazo — una cuestión que, por su complejidad, tratamos con más detalle en nuestro artículo dedicado a la prescripción de acciones contra administradores.

Lo que sí conviene retener aquí es que la determinación del dies a quo puede generar controversia cuando el daño se descubre posteriormente o cuando la relevancia jurídica de determinados hechos se conoce tiempo después. Por ello, el plazo debe analizarse individualmente en cada asunto, y no conviene esperar hasta los últimos meses para estudiar la reclamación.

¿Puede responder un administrador de hecho? Sí. El artículo 236 LSC extiende expresamente el régimen de responsabilidad a los administradores de hecho, y esta extensión también opera en el ámbito del artículo 367 LSC.

Puede considerarse administrador de hecho, en los términos establecidos por la ley y atendiendo a las circunstancias concretas, quien ejerce materialmente las funciones propias del administrador sin un título válido, o aquella persona bajo cuyas instrucciones actúan los administradores formales de la sociedad. No basta con atribuir informalmente esa condición: debe acreditarse mediante hechos concretos su intervención efectiva en la gestión, dirección o toma de decisiones de la sociedad.

¿Cómo puede un administrador reducir el riesgo de responsabilidad por deudas? La prevención societaria y documental tiene una importancia decisiva. Entre las principales medidas resulta recomendable:

• mantener una contabilidad actualizada y ajustada a los criterios contables aplicables;
• revisar periódicamente la situación patrimonial de la sociedad, especialmente el patrimonio neto frente al capital social;
• convocar los órganos sociales cuando resulte legalmente necesario ante una posible causa de disolución;
• documentar correctamente las decisiones relevantes mediante actas;
• reaccionar jurídicamente con prontitud ante una posible causa de disolución (junta, disolución, aumento o reducción de capital, o concurso, según proceda);
• conservar contratos, actas y documentación justificativa;
• solicitar asesoramiento cuando existan pérdidas significativas, tensiones de tesorería o riesgo de insolvencia.

Una gestión correctamente documentada no solo reduce el riesgo de responsabilidad, sino que facilita considerablemente la defensa del administrador si posteriormente se formula una reclamación.

Abogados especialistas en responsabilidad de administradores en Barcelona

En Globalway Abogados asesoramos a empresas, administradores, socios y acreedores en conflictos relacionados con la responsabilidad de los administradores societarios. Analizamos, entre otras cuestiones: responsabilidad por deudas sociales del art. 367 LSC, causas de disolución, administradores de hecho, defensa de administradores demandados y reclamaciones contra administradores.

Antes de iniciar una reclamación estudiamos la documentación societaria, contable y contractual para determinar qué acción resulta jurídicamente viable, qué prueba será necesaria y cuáles son las posibilidades reales de obtener y ejecutar una eventual condena.

Si necesitas determinar si una deuda puede reclamarse personalmente al administrador de una sociedad, o has recibido una reclamación por tu actuación como administrador, un análisis previo de los hechos y de la documentación puede ser determinante para definir la estrategia.

Preguntas frecuentes sobre responsabilidad de administradores por deudas (art. 367 LSC)

1. ¿El administrador de una SL responde personalmente de las deudas de la empresa? Como regla general, no. La sociedad responde de sus propias obligaciones con su patrimonio. El administrador solo responde personalmente por deudas sociales cuando concurren los presupuestos del artículo 367 LSC: causa de disolución, incumplimiento del deber de promoverla y deuda posterior a esa causa.
2. ¿Puedo reclamar una factura impagada directamente al administrador de una SL? No automáticamente. Debe analizarse si concurren los requisitos del artículo 367 LSC —causa de disolución no atendida y deuda posterior— o si procede otra vía distinta, como la acción individual del art. 241 LSC.
3. ¿Responde el administrador con su patrimonio personal? Sí, cuando prospera la acción del art. 367 LSC. La responsabilidad es solidaria con la sociedad, y una condena puede ejecutarse sobre el patrimonio personal del administrador conforme a las reglas generales de ejecución.
4. ¿La insolvencia de una empresa hace responsable automáticamente al administrador? No. La insolvencia por sí sola no basta; debe acreditarse la concurrencia formal de una causa legal de disolución y el incumplimiento del deber de reaccionar ante ella.
5. ¿Puede reclamarse al administrador aunque la sociedad ya no tenga bienes? La ausencia de bienes sociales no es, por sí sola, un presupuesto del artículo 367 LSC. Lo relevante sigue siendo si existía causa de disolución, si el administrador incumplió su deber de actuar y si la deuda es posterior a esa causa.
6. ¿Puede responder un administrador que ya ha cesado? Sí, dependiendo de las circunstancias. Su responsabilidad solidaria solo alcanza a las deudas surgidas mientras ejercía el cargo y la sociedad estaba en causa de disolución, no a las anteriores a su nombramiento ni a las posteriores a su cese efectivo.
7. ¿Qué plazo existe para ejercitar la acción del artículo 367 LSC? El artículo 241 bis LSC fija cuatro años para las acciones social e individual; la aplicabilidad de este mismo plazo a la acción por deudas del art. 367 LSC ha sido objeto de debate jurisprudencial, que tratamos en detalle en nuestro artículo específico sobre prescripción.
8. ¿Qué documentos necesito para estudiar una reclamación basada en el artículo 367 LSC? Principalmente cuentas anuales, balances, libros contables, información del Registro Mercantil, contratos y facturas que permitan fijar con precisión la fecha de nacimiento de la deuda y el momento en que apareció la causa de disolución.

Jurisprudencia y legislación de referencia

• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital: arts. 236, 241 bis, 363, 365, 366 y 367. BOE
• STS 215/2020, de 1 de junio de 2020 — ECLI:ES:TS:2020:1503. Sobre el cálculo del patrimonio neto a efectos de la causa de disolución del art. 363.1.e) LSC. 
• STS 601/2019, de 8 de noviembre de 2019 — ECLI:ES:TS:2019:3526. Sobre el nuevo plazo de dos meses del administrador entrante y los límites temporales de su responsabilidad solidaria.

Contenido actualizado a agosto de 2026.