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Socios y administradores
Acuerdos parasociales, convocatoria e impugnación de juntas, y blindaje de la sociedad.
Las relaciones entre socios son el motor silencioso de cualquier empresa. Cuando funcionan bien, nadie las nota. Cuando fallan, pueden paralizar la sociedad, destruir valor y acabar en los tribunales. Un buen pacto de socios y una gestión correcta de las juntas previenen la mayoría de conflictos entre los socios.
La prevención de los conflictos societarios empieza desde la constitución de la sociedad, a través de los pactos de socios y las cláusulas de desbloqueo. ¿Has oído hablar de la ruleta rusa, el tiro mejicano o la cláusula tejana? Pues se trata de cláusulas antibloqueo; si quieres saber más, sigue leyendo.
En Globalway Abogados llevamos más de 20 años redactando pactos de socios, asesorando en juntas y resolviendo conflictos societarios en Barcelona y en toda España.
No hay dos empresas iguales, y tampoco debería haber dos pactos de socios iguales. El pacto que protege a una startup con inversores no es el que necesita un negocio familiar con dos socios al 50%. Por eso empezamos siempre por entender cómo funciona realmente vuestra sociedad —quién decide, quién aporta capital, quién trabaja en el día a día— antes de proponer una sola cláusula.
Un pacto de socios bien redactado debe regular al menos: el gobierno de la sociedad y las mayorías necesarias para cada tipo de decisión, la política de dividendos, las restricciones a la transmisión de participaciones, los derechos de arrastre y acompañamiento (drag along y tag along), los pactos de no competencia y dedicación exclusiva, y los mecanismos de resolución de conflictos entre socios.
Cada empresa es distinta y cada pacto debe adaptarse a su realidad. Un pacto copiado de internet o redactado sin asesoramiento jurídico puede ser peor que no tener ninguno — genera falsas expectativas y conflictos de interpretación.
El pacto de socios no es un documento estático. Debe revisarse cuando entra un nuevo socio o inversor, cuando cambia la estructura de capital, cuando la sociedad crece y necesita nuevos órganos de gobierno, o cuando surgen tensiones entre socios que el pacto vigente no resuelve bien.
En Globalway revisamos pactos existentes, identificamos lagunas y redactamos las modificaciones necesarias. También asesoramos en la negociación cuando las partes tienen intereses distintos y hay que encontrar un equilibrio que funcione para todos.
La junta general de socios es el órgano supremo de la sociedad. En ella se aprueban las cuentas, se nombran y cesan administradores, se modifican estatutos y se toman las decisiones más relevantes para la empresa. Su regulación se encuentra en los artículos 159 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
La convocatoria debe cumplir requisitos formales estrictos: plazo mínimo de un mes para las sociedades anónimas y quince días para las limitadas, orden del día completo y forma de convocatoria prevista en estatutos. El incumplimiento de estos requisitos puede dar lugar a la impugnación de los acuerdos adoptados.
En Globalway Abogados redactamos, revisamos y negociamos pactos de socios, asesoramos en la convocatoria y celebración de juntas y defendemos tus intereses en conflictos societarios. Cada caso es distinto. Cuéntanos el tuyo.
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