Abogados de contratos de agencia y distribución

Antes de firmar: un contrato que le proteja

Un contrato de agencia o distribución mal redactado puede costar años de litigio, la cartera de clientes y la imagen de marca. Lo redactamos o revisamos a la medida de su negocio, sea usted el fabricante, el agente o el distribuidor.

• Agencia o distribución. No es un matiz: el agente actúa por cuenta del empresario sin asumir el riesgo de las operaciones; el distribuidor compra en firme y revende en nombre propio. De esa elección depende, entre otras cosas, la indemnización por clientela. Diferencias.
• Territorio y exclusiva. Qué zona y qué canales cubre, si hay exclusiva y si el agente puede trabajar para otras empresas: para representar productos de la competencia necesita el consentimiento expreso del empresario.
• Comisiones, objetivos y duración. Cuándo se devenga la comisión, qué pasa si no se alcanzan las ventas mínimas, qué incumplimiento es esencial y con qué preaviso puede terminar el contrato.
• La salida, pactada desde el principio. El contrato de distribución no tiene ley propia: lo que no se pacte lo decidirá un juez, a menudo aplicando por analogía la Ley de Agencia. Una renuncia a la indemnización bien redactada es válida en distribución; una genérica o desproporcionada puede anularse.
• Contratos internacionales. Si fabricante y distribuidor son de países distintos, hay que pactar la ley aplicable: sin esa cláusula rige, por defecto, la del país del distribuidor (Reglamento Roma I). Asesoramos a empresas extranjeras que entran en España en español, inglés, italiano y alemán.

Si el contrato termina: cómo reclamamos o defendemos

La extinción es el momento con más consecuencias económicas. Le acompañamos tanto si es usted el agente o distribuidor que reclama como si es la empresa que pone fin al contrato o recibe la reclamación.

1. Estudiamos el contrato y los números. Qué contrato es en realidad, cuánto duró, qué preaviso correspondía, qué comisiones o márgenes hubo en los últimos cinco años y qué clientes aportó el agente. Con eso le decimos qué se puede reclamar, cuánto y con qué solidez.
2. Requerimiento formal. Un burofax o carta con acuse que deja constancia de la reclamación e interrumpe la prescripción.
3. Negociación y MASC. Desde la LO 1/2025, antes de demandar hay que intentar un medio adecuado de solución de controversias. Muchos conflictos se cierran aquí, con un acuerdo.
4. Demanda, con un cálculo riguroso. Si no hay acuerdo, reclamamos —o nos oponemos a— la indemnización por clientela, los daños por falta de preaviso y las comisiones pendientes. El cálculo es lo que decide el resultado: el Tribunal Supremo, por ejemplo, exige calcular la del distribuidor sobre el margen neto, no sobre el bruto.

Si es usted la empresa, planificamos la salida antes de comunicarla: la causa, el preaviso y la forma. Un incumplimiento grave permite resolver de inmediato, sin preaviso (art. 26 de la Ley 12/1992); una resolución mal ejecutada puede obligar a pagar indemnizaciones no previstas. Causas de resolución.

Qué se puede reclamar al terminar

• La indemnización por clientela (art. 28 de la Ley 12/1992), si el agente aportó clientes nuevos o aumentó sensiblemente las operaciones con los que ya había, y siguen generando negocio a la empresa. Tiene un máximo: la media anual de lo cobrado en los últimos cinco años, o en todo el contrato si duró menos. Cómo se calcula.
• Los daños por falta de preaviso. En los contratos indefinidos, el preaviso es de un mes por cada año de vigencia, con un máximo de seis meses (art. 25). Saltárselo no da derecho a indemnización por sí solo, pero los perjuicios que se acrediten pueden incluir el lucro cesante.
• Las comisiones pendientes de las operaciones en las que intervino el agente. Cuándo se cobra la comisión y cómo reclamarla.

Para el agente, la indemnización por clientela y el preaviso son derechos irrenunciables: cualquier pacto que los reduzca es nulo. El distribuidor también puede tener derecho a la indemnización, por analogía con la Ley de Agencia, si prueba que su posición se parece a la de un agente, sobre todo por su integración en la red comercial del fabricante. Indemnización por clientela en la distribución.

Plazos que no conviene dejar pasar

• Un año para reclamar la indemnización por clientela, desde el día siguiente a la extinción del contrato (art. 31 de la Ley 12/1992).
• Tres años para reclamar las comisiones del agente estable (art. 1967 del Código Civil).

El requerimiento formal interrumpe la prescripción. Si su contrato acaba de terminar, conviene enviarlo cuanto antes.

Qué necesitamos para empezar

• El contrato y sus anexos o, si no hay contrato escrito, los correos, pedidos y facturas que muestran cómo funcionaba la relación.
• La comunicación de resolución, si la hay, y su fecha.
• Las comisiones o facturas de los últimos cinco años.
• Los clientes que aportó o con los que aumentó las ventas, si es usted el agente o distribuidor.

Con eso le damos una valoración clara en la primera consulta.

Por qué Globalway Abogados

• Casi 20 años redactando, negociando y litigando contratos de agencia y distribución, en Barcelona y en toda España.
• En cuatro idiomas: español, inglés, italiano y alemán, para empresas extranjeras que abren mercado en España.
• Experiencia en el sector moda, donde la exclusiva por territorio y canal, las colecciones por temporada y las devoluciones de stock exigen un contrato a medida. Fashion Law.

Preguntas frecuentes sobre agencia y distribución

¿Cuánto es la indemnización por clientela?

Como máximo, la media anual de las remuneraciones del agente en los últimos cinco años, o en todo el contrato si duró menos. Solo cuentan los clientes que aportó o con los que aumentó sensiblemente las operaciones y que siguen generando negocio a la empresa. Por eso cada caso exige un cálculo propio, no una estimación.

¿Cuánto tiempo hay para reclamarla?

Un año desde que se extingue el contrato. Pasado ese plazo, la acción prescribe, salvo que se haya interrumpido, por ejemplo con un requerimiento formal.

¿Se puede renunciar a la indemnización por clientela?

El agente, no: es un derecho irrenunciable por ley. El distribuidor, sí, pero la cláusula tiene que ser clara, concreta y proporcionada: la Audiencia Provincial de Barcelona anuló en 2018 una renuncia genérica. Cómo redactar la renuncia.

¿Qué pasa si me resuelven el contrato sin preaviso?

La falta de preaviso no da derecho a indemnización de forma automática: hay que acreditar el perjuicio. Si se acredita, puede incluir tanto las inversiones no amortizadas como el lucro cesante. Y es independiente de la indemnización por clientela.

¿Puede un agente trabajar para varias empresas?

Sí, salvo que se haya pactado la exclusiva. Pero para representar productos o servicios que compitan con los de la empresa necesita su consentimiento expreso. Exclusiva y competencia.

¿Trabajan fuera de Barcelona y con empresas extranjeras?

Sí. Llevamos contratos y reclamaciones en toda España y asesoramos a empresas extranjeras en español, inglés, italiano y alemán.