Responsabilidad de administradores

El principio general del derecho societario español es que la sociedad responde de sus deudas con su propio patrimonio, y los socios y administradores no responden personalmente. Pero ese principio tiene excepciones importantes reguladas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

El art. 367 LSC obliga al administrador a convocar junta en los dos meses siguientes a que concurra causa de disolución — principalmente cuando el patrimonio neto cae por debajo de la mitad del capital social. Si no lo hace, responde solidariamente de todas las deudas posteriores a ese momento.

No hace falta demostrar dolo ni negligencia. Basta con acreditar la causa de disolución y el incumplimiento del deber de reacción. El Tribunal Supremo lo ha confirmado en numerosas sentencias, entre ellas la STS de 15 de febrero de 2024.

El art. 236 LSC permite reclamar al administrador los daños causados por actos contrarios a la ley, a los estatutos o por incumplimiento de sus deberes. Aquí sí hay que demostrar el acto, el daño y la relación de causalidad.

Es la vía adecuada cuando el administrador ha vaciado la sociedad, desviado clientela o tomado decisiones negligentes que han causado pérdidas. Pueden ejercitarla la sociedad, los socios y los acreedores directamente.

Si la sociedad entra en concurso y este se califica como culpable, el juez puede condenar a los administradores a cubrir el déficit concursal — la parte de las deudas que no pueda satisfacerse con la masa activa.

Los supuestos más frecuentes son llevar doble contabilidad, no solicitar el concurso a tiempo o realizar pagos selectivos a partes vinculadas. La Ley 16/2022 de reforma concursal ha introducido cambios relevantes en esta materia.

Las principales líneas de defensa son la prescripción de la acción, la falta de causa de disolución en la fecha alegada, la diligencia acreditada del administrador y el cese previo inscrito en el Registro Mercantil.

En Globalway analizamos cada caso desde el primer momento: documentación contable, fechas clave, acuerdos de junta e inscripciones registrales. La defensa eficaz empieza por un diagnóstico preciso.

Si un acreedor pretende reclamar una deuda social al administrador al amparo del artículo 367 LSC, debe verificar previamente que la obligación principal sigue siendo exigible y no ha prescrito.

Esto aplica a todas las acciones contra los administradores.

Detrás de un administrador de papel puede esconderse quien realmente manda. La ley no se deja engañar por eso — y tiene herramientas para llegar hasta él.

Cuando las pérdidas hunden el patrimonio de una empresa por debajo de la mitad de su capital, el reloj empieza a correr. El administrador tiene dos meses para reaccionar — y de eso depende que responda o no con su propio patrimonio.

Cuando una empresa cierra dejando deudas y acreedores sin respuesta, puede existir un cierre de hecho o “cerrojazo”.

Analizamos sus consecuencias y cuándo puede responder el administrador.

La empresa empieza a tener problemas: ¿qué debe hacer el administrador antes de que sea demasiado tarde?

Analizamos sus consecuencias y cuándo puede responder el administrador.

¿Le reclaman personalmente como administrador? Analizamos las defensas frente al art. 367 LSC, la acción individual (art. 241) y la acción social.

Analizamos sus consecuencias y cómo articular una defensa.

¿Puede un acreedor demandar a la empresa y al administrador al mismo tiempo?

Sí, pero no basta con que la sociedad tenga una deuda impagada para convertir automáticamente al administrador en responsable personal.