Responsabilidad de los administradores: claves legales para prevenirla

Guía para administradores y acreedores en Barcelona

Ser administrador de una sociedad no es solo un cargo de gestión. En determinados supuestos previstos por la ley, las decisiones, actuaciones u omisiones del administrador pueden generar responsabilidad frente a la propia sociedad, los socios o terceros y llegar a afectar a su patrimonio personal.

Ahora bien, la responsabilidad de los administradores no constituye una única figura jurídica. La Ley de Sociedades de Capital contempla distintos regímenes de responsabilidad, con requisitos, legitimación y consecuencias diferentes.

En Globalway Abogados, especialistas en derecho mercantil y societario en Barcelona, asesoramos tanto a administradores que necesitan prevenir o defenderse frente a una reclamación como a sociedades, socios y acreedores que necesitan determinar si existe una acción viable contra un administrador.

En este artículo explicamos cuándo puede responder personalmente un administrador, cuáles son las principales vías legales para exigir responsabilidad y qué diferencias existen entre ellas.

1. ¿Cuándo responde personalmente un administrador?

La responsabilidad personal del administrador no es automática.

Que una sociedad tenga pérdidas, no pueda pagar sus deudas o incluso sea insolvente no significa, por sí solo, que sus administradores deban responder con su patrimonio personal.

Para determinar si existe responsabilidad hay que identificar qué actuación u omisión se atribuye al administrador y, sobre todo, cuál de los distintos regímenes legales resulta aplicable.

En términos generales, pueden distinguirse cuatro grandes ámbitos:

• Responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 LSC.
• Acción individual de responsabilidad del artículo 241 LSC.
• Acción social de responsabilidad de los artículos 238 a 240 LSC.
• Responsabilidad concursal, cuando concurren los presupuestos previstos en la legislación concursal.

Diferenciar correctamente estas vías es esencial, porque cada una exige presupuestos y pruebas distintos.

1.1. Responsabilidad por deudas sociales: artículo 367 LSC

El artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital establece un régimen específico de responsabilidad solidaria de los administradores por determinadas obligaciones sociales cuando existe una causa legal o estatutaria de disolución y el administrador incumple los deberes que la ley le impone ante esa situación.

Una de las causas de disolución más frecuentes en la práctica se produce cuando las pérdidas dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, conforme al artículo 363.1.e) LSC, salvo que se adopten las medidas legalmente previstas para remover dicha situación.

Ante una causa de disolución, los administradores deben actuar dentro de los plazos previstos legalmente, convocando la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución o las medidas necesarias para remover la causa. En determinados supuestos también existe la obligación de solicitar la disolución judicial.

El incumplimiento de estos deberes puede provocar que el administrador responda solidariamente de las obligaciones sociales comprendidas dentro del ámbito temporal previsto en el artículo 367 LSC.

Por tanto, no basta con demostrar que existe una deuda impagada.

Entre otras cuestiones, será necesario determinar:

• cuándo apareció la causa de disolución;
• quién era administrador en ese momento;
• qué actuaciones realizó;
• si cumplió los deberes legalmente exigibles;
• cuándo nació la obligación cuyo pago se reclama.

La fecha de nacimiento de la obligación y la fecha en que apareció la causa de disolución pueden resultar decisivas.

Además, el artículo 367 LSC contiene una regla probatoria relevante: salvo prueba en contrario, las obligaciones cuyo cumplimiento sea reclamado judicialmente por acreedores legítimos se presumen posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en los supuestos legalmente previstos, a la aceptación del nombramiento por el administrador.

1.2. Acción individual de responsabilidad: artículo 241 LSC

La acción individual de responsabilidad permite a un socio o a un tercero reclamar directamente al administrador una indemnización cuando una actuación de este haya lesionado directamente sus intereses.

Su fundamento general se encuentra en el artículo 236.1 LSC, que establece la responsabilidad de los administradores por los daños causados mediante actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, cuando haya intervenido dolo o culpa.

Para que prospere una acción individual, la jurisprudencia del Tribunal Supremo exige, en esencia:

• Un comportamiento activo u omisivo del administrador.
• Que sea imputable al órgano de administración.
• Que la conducta sea antijurídica.
• La existencia de un daño.
• Una relación causal directa entre la conducta y el daño.

Estos requisitos aparecen sistematizados, entre otras resoluciones, en la STS 281/2017, de 10 de mayo.

Uno de los elementos más importantes es precisamente el carácter directo del perjuicio.

El Tribunal Supremo ha reiterado que el mero impago de una deuda social o la insolvencia de la sociedad no equivalen, por sí solos, a un daño directo causado por el administrador al acreedor.

Si el daño recae directamente sobre el patrimonio de la sociedad y el socio o acreedor resulta perjudicado solo como consecuencia de ese daño social, puede existir un perjuicio reflejo que no permita ejercitar la acción individual.

La STS 679/2021, de 6 de octubre, insiste precisamente en la necesidad de acreditar que la conducta del administrador ocasionó directamente el daño patrimonial sufrido por quien ejercita la acción.

Este criterio también resulta relevante cuando quien reclama es un socio. La STS 1477/2025, de 22 de octubre, vuelve a delimitar la acción individual frente a la acción social y recuerda que ambas protegen patrimonios e intereses diferentes.

1.3. Acción social de responsabilidad: artículos 238 a 240 LSC

La acción social tiene una finalidad distinta de la acción individual.

Su objetivo es reparar el daño causado directamente al patrimonio de la sociedad como consecuencia de una actuación u omisión de sus administradores.

Por tanto, aunque la acción pueda ser promovida en determinados supuestos por socios o acreedores, la indemnización obtenida mediante esta vía se integra en el patrimonio de la sociedad.

La acción puede ser ejercitada por:

• la propia sociedad, previo acuerdo de la junta general;
• el socio o socios que reúnan la participación exigida por el artículo 239 LSC, en los supuestos previstos legalmente;
• los acreedores, subsidiariamente, cuando la acción no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios y el patrimonio social resulte insuficiente para satisfacer sus créditos.

Además, cuando la acción social se fundamente en la infracción del deber de lealtad, los socios legitimados pueden ejercitarla directamente en los términos previstos en el artículo 239 LSC.

Los requisitos presentan similitudes con los de la acción individual: conducta imputable al administrador, antijuridicidad, daño y relación de causalidad.

La diferencia fundamental consiste en identificar quién ha sufrido directamente el daño.

Si el perjudicado directo es la sociedad, estaremos ante el ámbito propio de la acción social. Si el perjudicado directo es un socio o tercero, podrá plantearse, si concurren los restantes requisitos, una acción individual.

1.4. Responsabilidad concursal de los administradores

La responsabilidad concursal constituye un régimen diferente.

Cuando una sociedad entra en concurso de acreedores y el concurso se califica como culpable, pueden derivarse consecuencias personales y patrimoniales para los administradores y demás personas afectadas por la calificación en los términos establecidos por el Texto Refundido de la Ley Concursal.

En determinados supuestos, puede imponerse la cobertura total o parcial del déficit concursal.

Esta responsabilidad tiene presupuestos propios y no debe confundirse con la responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 LSC ni con las acciones social e individual reguladas por la Ley de Sociedades de Capital.

Por ello, aunque unos mismos hechos puedan tener relevancia desde diferentes perspectivas, cada régimen de responsabilidad debe analizarse separadamente.

2. Problemas probatorios habituales en la responsabilidad de administradores

La prueba es uno de los elementos que más condiciona la viabilidad real de estas reclamaciones.

Determinar la fecha de la causa de disolución

En una reclamación basada en el artículo 367 LSC resulta fundamental determinar cuándo apareció la causa legal o estatutaria de disolución.

Cuando se discute la existencia de pérdidas cualificadas, puede ser necesario analizar las cuentas anuales, balances, contabilidad y determinadas partidas del activo y del pasivo.

En asuntos complejos, una prueba pericial contable puede resultar determinante.

Acreditar el daño directo

En la acción individual, uno de los principales problemas consiste en demostrar que la conducta concreta del administrador produjo directamente el perjuicio reclamado.

No basta con acreditar el incumplimiento de una obligación por la sociedad.

Debe establecerse una relación causal entre la actuación u omisión del administrador y el daño sufrido directamente por el demandante.

Esta cuestión adquiere especial importancia en los supuestos de cierre de hecho de una sociedad.

La STS 217/2024, de 20 de febrero, analiza precisamente la necesidad de acreditar la relación causal entre la conducta atribuida al administrador y el daño patrimonial del acreedor.

Determinar cuándo nació la obligación

La fecha de nacimiento de una obligación resulta especialmente relevante en la responsabilidad del artículo 367 LSC.

Puede plantear dificultades en contratos de tracto sucesivo, suministros, arrendamientos, intereses, indemnizaciones, costas procesales, novaciones o reconocimientos de deuda.

La fecha de nacimiento de la obligación no tiene por qué coincidir necesariamente con la fecha de emisión de una factura, su vencimiento o la fecha en que posteriormente se reconoce judicialmente el crédito.

Identificar al verdadero administrador

Otro problema puede aparecer cuando quien dirige materialmente la sociedad no coincide con la persona formalmente inscrita como administrador.

El artículo 236 LSC contempla expresamente la figura del administrador de hecho.

En estos casos, la prueba debe dirigirse a demostrar quién ejercía realmente las funciones propias del órgano de administración y cuál era su intervención efectiva en la gestión de la sociedad.

3. Cómo prevenir la responsabilidad de los administradores

Una parte importante del riesgo puede reducirse mediante una gestión societaria correctamente documentada.

Entre las medidas preventivas más relevantes se encuentran:

• mantener la contabilidad actualizada;
• revisar periódicamente la situación patrimonial de la sociedad;
• detectar posibles causas de disolución;
• convocar los órganos sociales cuando resulte legalmente necesario;
• documentar adecuadamente las decisiones empresariales relevantes;
• conservar actas, contratos y documentación justificativa;
• identificar y gestionar los conflictos de interés;
• cumplir los deberes de diligencia y lealtad;
• reaccionar con rapidez ante situaciones de insolvencia;
• solicitar asesoramiento jurídico antes de adoptar decisiones especialmente relevantes.

Una adecuada documentación no solo ayuda a prevenir responsabilidades, sino que puede resultar decisiva para defender posteriormente la actuación del administrador.

4. Preguntas frecuentes sobre la responsabilidad de los administradores

¿Un administrador responde con su patrimonio personal?

No por el simple hecho de ser administrador. Puede llegar a responder personalmente cuando concurran los requisitos de alguno de los regímenes de responsabilidad previstos legalmente. La responsabilidad dependerá de la conducta realizada, del daño o deuda de que se trate y de la acción ejercitada.

¿El administrador responde si la sociedad no puede pagar sus deudas?

No automáticamente. La insolvencia o el impago de una sociedad no convierten por sí solos al administrador en responsable. Debe analizarse si concurren los requisitos del artículo 367 LSC, de una acción individual o social de responsabilidad o, en su caso, del régimen de responsabilidad concursal.

¿Cuáles son los principales tipos de responsabilidad de los administradores?

En el ámbito societario pueden distinguirse principalmente la responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 LSC, la acción individual de responsabilidad del artículo 241 LSC y la acción social de responsabilidad de los artículos 238 a 240 LSC. Además, en situaciones de insolvencia puede existir responsabilidad derivada de la calificación culpable del concurso.

¿Qué diferencia hay entre la acción social y la acción individual de responsabilidad?

La diferencia fundamental reside en quién sufre directamente el daño. La acción social pretende reparar el perjuicio causado al patrimonio de la sociedad. La acción individual protege al socio o tercero que haya sufrido directamente un daño en sus propios intereses como consecuencia de la actuación del administrador.

¿Puede un socio reclamar directamente al administrador?

Sí, siempre que concurran los requisitos de la acción correspondiente. Si el socio ha sufrido directamente un daño en sus propios intereses puede plantearse una acción individual. Si el daño directo se ha producido en el patrimonio de la sociedad, deberá analizarse la procedencia de la acción social.

¿Puede un acreedor reclamar directamente contra el administrador?

Sí, pero no por el mero hecho de que la sociedad no pague. Dependiendo de las circunstancias, el acreedor puede ejercitar una acción individual si ha sufrido un daño directo, reclamar conforme al artículo 367 LSC si concurren sus requisitos o, subsidiariamente, ejercitar la acción social en los supuestos del artículo 240 LSC.

¿Qué es el daño directo en la acción individual contra un administrador?

Es el perjuicio que la conducta del administrador causa directamente en los intereses del socio o tercero que reclama. Si el daño se produce primero en el patrimonio de la sociedad y el socio o acreedor únicamente sufre indirectamente sus consecuencias, puede tratarse de un daño reflejo que no permite fundamentar una acción individual.

¿El cierre de una sociedad genera responsabilidad del administrador?

No automáticamente. El cierre de hecho puede ser relevante, pero debe analizarse qué deberes incumplió el administrador y, cuando se ejercite una acción individual, si existe una relación causal directa entre esa conducta y el daño sufrido por el demandante.

La STS 217/2024, de 20 de febrero resulta especialmente relevante para valorar estos supuestos.

¿Puede responder un administrador aunque ya haya cesado?

Sí. El cese no elimina la responsabilidad que pueda derivarse de actuaciones u omisiones producidas durante el ejercicio del cargo. Para determinarla deben analizarse las fechas del cese, de los hechos relevantes y, en su caso, del nacimiento de las obligaciones reclamadas.

¿Puede responder un administrador de hecho aunque no figure en el Registro Mercantil?

Sí. El artículo 236 LSC extiende el régimen de responsabilidad a los administradores de hecho en los términos establecidos legalmente. Será necesario acreditar que esa persona ejercía materialmente funciones propias del órgano de administración.

¿Qué plazo existe para reclamar responsabilidad a un administrador?

Las acciones social e individual de responsabilidad prescriben, conforme al artículo 241 bis LSC, a los cuatro años desde el día en que hubieran podido ejercitarse. Otras acciones contra administradores pueden estar sometidas a un régimen diferente, por lo que debe identificarse previamente la acción concreta y su plazo de prescripción.

¿Qué documentación es importante para reclamar o defender a un administrador?

Depende de la acción ejercitada, pero suelen ser especialmente relevantes las cuentas anuales, balances, libros y documentación contable, actas societarias, contratos, facturas, comunicaciones, extractos bancarios y cualquier documento que permita reconstruir la actuación del administrador, la situación patrimonial de la sociedad y la relación causal con el daño reclamado.

¿La responsabilidad del administrador es automática?

No. No existe una responsabilidad general y automática por el mero hecho de ocupar el cargo. Cada régimen exige acreditar sus propios presupuestos. Por ello, antes de reclamar o asumir que existe responsabilidad es necesario identificar la acción aplicable, los hechos relevantes y la prueba disponible.

Globalway Abogados: responsabilidad de administradores

En Globalway Abogados asesoramos a administradores, sociedades, socios y acreedores en conflictos relacionados con la responsabilidad de los administradores.

Analizamos cada asunto desde una perspectiva jurídica y probatoria, tanto en la defensa de administradores como en el ejercicio de acciones de responsabilidad.

El estudio previo de la documentación, las fechas relevantes, la situación patrimonial de la sociedad y la prueba disponible permite determinar qué acción resulta jurídicamente viable y diseñar la estrategia más adecuada antes de iniciar un procedimiento.

Normativa y jurisprudencia de referencia

• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
• Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, Texto Refundido de la Ley Concursal.
• STS 281/2017, de 10 de mayo — ECLI:ES:TS:2017:1859.
• STS 679/2021, de 6 de octubre — ECLI:ES:TS:2021:3606.
• STS 217/2024, de 20 de febrero — ECLI:ES:TS:2024:828.
• STS 1477/2025, de 22 de octubre — ECLI:ES:TS:2025:4671.

Contenido revisado conforme a legislación y jurisprudencia disponible a agosto de 2026.