EComprar una empresa sin due diligence es comprar a ciegas. La due diligence es la revisión legal exhaustiva de una empresa antes de adquirirla: contratos vigentes, contingencias de responsabilidad de administradores, litigios abiertos y estado real de la morosidad del pasivo. En Globalway Abogados realizamos due diligence para operaciones de compraventa de empresas en Barcelona, con el mismo rigor con el que revisamos cualquier contrato mercantil.

Qué revisamos y por qué

No existe una lista legal cerrada de lo que debe cubrir una due diligence — su alcance lo define el riesgo real de cada operación. En nuestro caso, dado el perfil de los clientes a los que asesoramos, ponemos especial atención en tres frentes:

1. Contratos de agencia y distribución vigentes

Una empresa puede tener en vigor contratos de agencia o distribución con obligaciones de larga duración, cláusulas de exclusividad, o —lo que suele generar más disputas tras una compraventa— derecho del agente a una indemnización por clientela al término del contrato. Si esos contratos no se revisan antes de cerrar la operación, el comprador puede heredar una contingencia económica que no estaba en ningún balance.

2. Responsabilidad de administradores

Revisamos si existen actos u omisiones de los administradores, pasados o presentes, susceptibles de generar responsabilidad frente a la sociedad, los socios o los acreedores sociales al amparo de los artículos 236 a 241 de la Ley de Sociedades de Capital, y si concurre alguno de los supuestos de responsabilidad solidaria por deudas sociales del artículo 367 LSC — especialmente relevante cuando la sociedad ha operado en situación de insolvencia sin haber promovido la disolución. Esta revisión es crítica en un share deal, porque el comprador asume la sociedad tal cual es, contingencias incluidas.

3. Estado real de la morosidad del pasivo

Un balance puede reflejar una deuda "al día" que, en la práctica, arrastra impagos sistemáticos de clientes, procedimientos de reclamación sin iniciar, o intereses de demora devengados y no contabilizados conforme a la Ley 3/2004. Verificamos el estado real del cobro a clientes, no solo la cifra que aparece en cuentas.

La conexión con las manifestaciones y garantías

Como ya explicamos al hablar de la compraventa de empresas, la protección real del comprador frente a lo que la due diligence pueda no detectar depende de cómo se redacten las manifestaciones y garantías del contrato — la jurisprudencia del Tribunal Supremo (STS 1059/2008, de 20 de noviembre) confirma que estas cláusulas funcionan como garantías contractuales autónomas, no como una simple reformulación del régimen legal de saneamiento por vicios ocultos. Por eso trabajamos ambas piezas —due diligence y redacción de garantías— de forma coordinada: lo que la revisión no puede confirmar al cien por cien, debe quedar cubierto contractualmente.

Due diligence para el comprador, auditoría para el vendedor

La due diligence se hace desde la posición del comprador. Cuando es el vendedor quien quiere llegar preparado a la negociación —anticipando lo que el comprador va a encontrar y corrigiéndolo con tiempo—, hablamos de auditoría legal previa a la venta (vendor due diligence), un servicio distinto que trabajamos igualmente en Globalway Abogados.

¿Estás valorando comprar una empresa en Barcelona? Revisamos contratos, contingencias de administradores y estado real del pasivo antes de que firmes nada.

Globalway Abogados — Especialistas en derecho mercantil, societario y de empresa