Qué es una Junta de socios? La junta de socios es un órgano fundamental en la gestión de una sociedad limitada, siendo clave para la toma de decisiones relevantes. En Globalway Abogados, especialistas en derecho mercantil y derecho de empresa, te explicamos los aspectos esenciales sobre los tipos de juntas, cómo se convocan y qué requisitos legales deben cumplirse para garantizar su validez.
Tipos de Juntas de Socios
Existen tres tipos principales de juntas de socios que deben tenerse en cuenta en una sociedad limitada: la junta general ordinaria, la junta general extraordinaria y la junta universal.
1. Junta General Ordinaria
La Junta General Ordinaria es obligatoria y debe celebrarse al menos una vez al año para aprobar las cuentas anuales, la gestión de los administradores y la aplicación de los resultados. Esta junta es esencial en el derecho mercantil y derecho de empresa, siendo parte fundamental de la gestión interna.
En la mayoría de las sociedades, el ejercicio social coincide con el año natural (cierre el 31 de diciembre), por lo que la junta ordinaria se realiza antes del 30 de junio. Sin embargo, en sectores como la enseñanza o para algunas startups y filiales extranjeras, pueden aplicarse calendarios distintos.
2. Junta General Extraordinaria
Cualquier junta que no sea ordinaria se considera extraordinaria. Esta junta se convoca para tratar asuntos urgentes como ampliaciones de capital o cambios en la administración, comunes en sociedades y startups en crecimiento. Los administradores o los socios que representen al menos el 5% del capital social pueden convocarla en cualquier momento.
3. Junta Universal
La junta universal se convoca sin formalismos siempre que todos los socios estén presentes o representados, lo que permite agilizar decisiones en pequeñas empresas o startups. Son muchas las Juntas universales que se celebran, cada vez que todos los socios toman un café y toman decisiones estamos ante una Junta universal, si bien los acuerdos no se protocolizan.
Lo importante de las Juntas universales es que no requieren de convocatoria, ya que se celebran al coincidir todos los socios y decidir estos constituirse en Junta.
Convocatoria de la Junta de Socios
La convocatoria de la junta de socios es esencial para que los acuerdos sean válidos. Según la Ley de Sociedades de Capital, la convocatoria puede realizarse a través de la página web de la sociedad si está inscrita en el Registro Mercantil, o bien mediante publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un diario de gran circulación. Alternativamente, los estatutos pueden prever una convocatoria mediante comunicación individual y escrita a cada socio.
El contenido de la convocatoria debe incluir la fecha, la hora y el lugar de la reunión, así como el orden del día con los temas a tratar. El plazo para la convocatoria es de 15 días para sociedades limitadas y un mes para sociedades anónimas (arts. 173 a 176 de la Ley de Sociedades de Capital).
En Globalway Abogados, contamos con amplia experiencia en asesorar empresas y startups en la correcta gestión de sus juntas de socios, asegurando el cumplimiento de todos los requisitos legales en Barcelona y otras regiones.
Asistencia y Representación en la Junta de Socios
Todos los socios tienen derecho a asistir personalmente o mediante representación. En las sociedades limitadas, los socios pueden ser representados por cónyuge, ascendientes, descendientes u otro socio. Es importante que los estatutos sociales establezcan las condiciones de representación para evitar conflictos internos, en muchos de ellos se habla de persona con poder general ( lo que se conoce como poder de ruina).
Riesgos de Otorgar un Poder General
Otorgar un poder general para que una persona represente al socio en la junta implica ciertos riesgos. Un apoderado con plenos poderes puede tomar decisiones de gran impacto sin consultar, lo que puede generar problemas. Por ello, es fundamental elegir al apoderado con mucho cuidado y, en caso necesario, solicitar la devolución o revocar el poder.
En un próximo artículo, abordaremos en mayor profundidad los riesgos y las mejores prácticas para otorgar poderes en las juntas de socios.
Competencias de la Junta General
Las competencias de la junta general abarcan decisiones clave que afectan a la estructura y funcionamiento de la empresa. Algunas de las más importantes son:
Estas decisiones deben adoptarse con la correcta asesoría de expertos en derecho mercantil, como los abogados de Globalway Abogados, quienes cuentan con amplia experiencia en la gestión de juntas de socios en Barcelona.
Mayorías Necesarias para la Adopción de Acuerdos
Las decisiones en la junta se adoptan generalmente por mayoría simple, siempre que los votos representen al menos un tercio del capital social. Sin embargo, para decisiones estratégicas como modificaciones estatutarias o fusiones, se requiere una mayoría cualificada de dos tercios.
Conclusión
La junta de socios es un mecanismo clave en la toma de decisiones dentro de una sociedad limitada. La correcta convocatoria, la asistencia y la gestión adecuada de los acuerdos son esenciales para garantizar la legalidad de las decisiones adoptadas.
En Globalway Abogados, especialistas en derecho mercantil y derecho de empresa, asesoramos a empresas y startups en Barcelona y más allá, asegurando el cumplimiento de todas las normativas y optimizando la gestión de las juntas de socios.
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