¿Cuánto tiempo tiene el acreedor para reclamar?

Reclamar a un administrador por las deudas de su empresa tiene un plazo. Si se pasa, se pierde el derecho a cobrar. Desde 2023, ese plazo cambió — y muchos acreedores, e incluso muchos administradores, todavía no lo saben.

¿Cuál era el plazo antes de 2023?

Durante años, la regla era sencilla: 4 años desde que el administrador dejaba el cargo (artículo 949 del Código de Comercio). Daba igual el tipo de deuda que se reclamara — lo único que importaba era la fecha del cese.

Pero desde 2014 existía una duda sin resolver. Ese año se introdujo una nueva norma en la Ley de Sociedades de Capital (artículo 241 bis) que fijaba también 4 años, pero contados de otra forma: desde que el acreedor pudo reclamar, no desde el cese. Y no estaba claro si esta nueva regla también aplicaba a las deudas sociales, o solo a otro tipo de reclamaciones contra administradores.

Durante casi diez años, los tribunales se dividieron. Algunas Audiencias Provinciales (como la de Pontevedra) seguían aplicando la regla antigua de los 4 años desde el cese. Otras (como la de Barcelona) ya aplicaban la regla nueva. Dos empresas en la misma situación podían tener plazos distintos según en qué provincia se juzgara su caso.

La sentencia que lo cambió todo

El Tribunal Supremo puso fin a esta inseguridad jurídica con su Sentencia 1512/2023, de 31 de octubre. Y lo hizo de una forma que sorprendió incluso a los abogados especialistas: ni una regla ni la otra.

El Supremo dijo dos cosas:

1. El plazo de 4 años desde el cese (art. 949 CCom) ya no se aplica a las sociedades de capital (SL y SA) — solo sigue vigente para otro tipo de sociedades, las personalistas, mucho menos frecuentes.
2. El plazo de 4 años desde que se pudo reclamar (art. 241 bis LSC), pensado para otro tipo de acciones contra administradores, tampoco se aplica a las deudas sociales.

Entonces, ¿cuál es el plazo ahora?

El plazo depende del tipo de deuda que se reclama.

El Supremo explica que el administrador responde en estos casos como si fuera un fiador de esa deuda — es decir, como alguien que ha garantizado personalmente su pago. Por eso, el plazo para reclamarle es el mismo que tendría la propia deuda:

• Si es una deuda de un contrato (una factura impagada, por ejemplo): 5 años, según el artículo 1964 del Código Civil
• Si es una deuda de otra naturaleza (por ejemplo, derivada de responsabilidad extracontractual): el plazo específico que le corresponda a ese tipo de obligación

Un ejemplo para entenderlo mejor

Imagina que una empresa dejó de pagar una factura en 2020, y su administrador cesó en el cargo en 2021.

Con la regla antigua, tendrías hasta 2025 para reclamarle (4 años desde el cese).

Con la regla nueva, lo que cuenta es el plazo de la propia deuda: si se trata de una factura, tienes 5 años desde que nació esa deuda — es decir, hasta 2025 también en este ejemplo, pero contado desde un momento distinto. En otros casos, con fechas de cese y de nacimiento de la deuda más separadas entre sí, el resultado puede cambiar por completo según qué regla se aplique.

¿Qué significa esto en la práctica?

Antes de reclamar, hay que dar un paso extra: identificar qué tipo de deuda es y cuándo nació, no solo contar cuatro años desde que el administrador dejó el cargo.

Esto puede jugar a favor o en contra, según el caso:

• A favor del acreedor: si han pasado más de 4 años desde el cese del administrador, la acción puede seguir viva si la deuda de fondo todavía no ha prescrito.
• A favor del administrador: si la deuda de fondo ya prescribió, no importa que hayan pasado menos de 4 años desde su cese — la acción contra él también estará prescrita.

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