Tipos de órganos de administración: administrador único, solidarios, mancomunados y consejo

Mercantil, Societario, Empresas y Startups

Constitución, obligaciones y fiscalidad de empresas y startups en Barcelona, explicado sin rodeos.

¿Qué es el derecho mercantil?

El derecho mercantil es la rama del derecho privado que regula al comerciante o empresario en el ejercicio de su actividad económica: constitución de sociedades, contratos entre empresas, títulos valores, competencia y, en última instancia, la insolvencia. Su norma matriz es el Código de Comercio de 1885, complementada hoy por leyes especiales — la más relevante para cualquier empresa, la Ley de Sociedades de Capital. En Globalway Abogados cubrimos todo este espectro desde nuestras especialidades mercantiles.

¿Qué es el derecho societario?

Es la parte del derecho mercantil dedicada específicamente a las sociedades: su constitución, sus órganos de administración y de gobierno, los derechos de los socios, las modificaciones estructurales y su disolución. Se rige principalmente por la Ley de Sociedades de Capital.

¿Qué es una empresa?

El Código de Comercio no define "empresa" como tal, sino al empresario o comerciante: quien, teniendo capacidad legal, se dedica habitualmente al comercio, sea persona física o una compañía mercantil constituida conforme al propio Código. La empresa, en sentido económico y jurídico, es la organización de capital y trabajo dirigida a producir bienes o prestar servicios en el mercado.

Obligaciones de las empresas

Toda empresa asume un núcleo común de obligaciones: contables (libros y cuentas anuales), registrales (inscripción en el Registro Mercantil), fiscales, laborales y societarias — entre estas últimas, el cumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad de sus administradores, cuyo incumplimiento puede derivar en responsabilidad personal.

¿Hay diferencia entre una empresa clásica y una startup?

Sí, y desde 2022 la diferencia no es solo de percepción, sino legal. Una empresa "clásica" no está sujeta a ningún criterio normativo de edad, innovación o escalabilidad. Una startup o empresa emergente tiene una definición jurídica propia con requisitos que debe cumplir simultáneamente para acceder a un régimen de ventajas fiscales y administrativas.

¿Cuándo podemos hablar de startups? ¿Por qué?

La Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, exige que la sociedad tenga como máximo 5 años (7 en sectores estratégicos), no distribuya dividendos, no cotice, tenga sede en España, al menos el 60 % de su plantilla contratada aquí, desarrolle un proyecto innovador y escalable, y no supere los 10 millones de euros de facturación.

Especialidades de las startups

Régimen fiscal reducido, aplazamiento del Impuesto sobre Sociedades, mejoras en la tributación de stock options, constitución simplificada y entornos controlados de pruebas. Ayudamos a startups a constituirse y a blindar sus pactos entre socios desde el primer día, antes de que aparezcan los conflictos.

¿Diferencia entre empresario y emprendedor?

El empresario cuenta con medios: capital, estructura, a veces trabajadores. El emprendedor cuenta principalmente con su propio esfuerzo y un proyecto por consolidar; su horizonte natural es convertirse en empresario. La Ley 14/2013 reconoce a esta figura la del Emprendedor de Responsabilidad Limitada (ERL), que permite proteger la vivienda habitual frente a las deudas del negocio.

Tipos de startups

• Por valoración: unicornio (+1.000 M),decacornio(+10.000M), decacornio (+10.000 M ),decacornio(+10.000M).
• Por trabajadores: micro, pequeña y mediana empresa.
• Por fase: pre-seed, seed, growth, scale-up.
• Por modelo: unicornio (crecimiento exponencial y alto riesgo), camello (crecimiento sostenido y estable), cucaracha (modelo sólido y resiliente), gacela (alto crecimiento sostenido en ingresos y empleo).

Por qué conviene tener un abogado desde el principio

Entre la ley de startups, los pactos de socios cada vez más sofisticados y figuras que llegan de otras tradiciones jurídicas, montar y hacer crecer una empresa hoy exige algo más que un abogado generalista. Un pacto de socios mal redactado, una cláusula de vesting sin encaje real en la LSC o una startup que no cumple los requisitos de la Ley 28/2022 sin saberlo son errores que se pagan después, cuando ya es tarde para corregirlos sin coste.

En Globalway Abogados llevamos años acompañando a empresas y startups en estos procesos: constitución, pactos de socios, conflictos entre fundadores, responsabilidad de administradores. Conocemos el terreno y sabemos dónde suelen aparecer los problemas antes de que aparezcan. Si estás montando tu empresa, cerrando una ronda o necesitas revisar el pacto que ya tienes firmado, contacta con nosotros.