La junta de socios telemática: requisitos, ventajas y facilidades

Junta de socios telemática: la guía que necesitas antes de convocar la tuya

Durante años, la junta general fue sinónimo de sala de reuniones, café malo y algún socio mirando el reloj. La pandemia obligó a improvisar juntas por Zoom sin cobertura legal clara, y el legislador tomó nota: desde el 3 de mayo de 2021, la Ley 5/2021 reformó el artículo 182 LSC para extender a todas las sociedades de capital —no solo a las anónimas— la posibilidad de asistencia telemática, e introdujo el nuevo artículo 182 bis regulando por primera vez las juntas íntegramente telemáticas. Traducido: ya no hace falta pisar una sala para votar el reparto de dividendos.

Pero "se puede" no es "se puede de cualquier manera". Vamos por partes.

Los tres modelos de junta que puedes tener

Existe la junta presencial pura, la de toda la vida. Existe la junta híbrida o mixta, en la que unos socios están en la sala y otros conectados: basta con que los estatutos reconozcan esa posibilidad y que la convocatoria detalle cómo ejercer los derechos a distancia. Y existe la junta exclusivamente telemática, en la que nadie está físicamente presente salvo, en su caso, la mesa de la junta y el notario. Esta última es la que introdujo el art. 182 bis LSC y la que más dudas genera en la práctica.

Requisitos para poder convocar una junta de socios telemática al cien por cien

Aquí está el primer error que veo repetirse en despachos que se lanzan sin hacer los deberes: la junta general exclusivamente telemática no se puede convocar porque sí. Hace falta, en primer lugar, previsión estatutaria expresa: los estatutos deben autorizar a los administradores a convocar juntas exclusivamente telemáticas. Si no está en estatutos, no hay junta telemática pura que valga, por mucho Zoom que montes.

Hace falta, además, una mayoría reforzada para introducir esa cláusula. El acuerdo de modificación de estatutos exige el voto favorable de socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la junta, además de cumplir los requisitos mínimos de capital exigidos para cualquier modificación estatutaria: en la sociedad limitada, esos dos tercios deben superar además la mitad del capital social total; en la sociedad anónima rige el quorum de constitución reforzado propio de este tipo social. Y, por último, hay que cumplir los requisitos técnicos del art. 182 bis en cada convocatoria concreta, de los que hablo en el siguiente apartado.

Dato importante para gestionar expectativas de cliente: si tu sociedad venía celebrando juntas telemáticas al amparo de la normativa excepcional Covid —el RDL 8/2020 y sus sucesivas prórrogas—, ese régimen excepcional terminó el 31 de diciembre de 2021, de modo que desde el 1 de enero de 2022 cualquier sociedad que quiera seguir celebrando juntas a distancia debe tener la previsión estatutaria correspondiente. Si tienes un cliente que sigue haciendo juntas online "porque siempre lo hemos hecho así" sin haber tocado los estatutos, ahí hay un riesgo de impugnación que merece revisión.

Requisitos técnicos para que la junta telemática sea válida

Una vez prevista estatutariamente, toda junta general —telemática o híbrida— debe garantizar la identidad y legitimación de socios y representantes debidamente acreditada, la multiconexión en tiempo real sin necesidad de presencia física en ningún lugar, la posibilidad de hacer intervenciones y propuestas de acuerdos con las mismas garantías que en una junta presencial, y una votación mediante medios de comunicación a distancia que garanticen la identidad del votante. La convocatoria, además, debe detallar los trámites y procedimientos de registro, la formación de la lista de asistentes y el ejercicio de derechos, con reflejo adecuado en el acta del desarrollo de la junta, tal y como exige la propia ley.

Y algo que se olvida con frecuencia: los administradores están facultados para pedir con antelación a los socios que se van a conectar qué intervenciones y propuestas piensan hacer, para poder organizar el turno de palabra. No es capricho, es control del desarrollo de la sesión.

SL o SA: qué cambia según la forma social

La base legal es la misma para ambas: el art. 182 y el 182 bis se aplican a toda sociedad de capital, incluida la comanditaria por acciones. Pero hay matices prácticos que sí cambian el enfoque. Para modificar estatutos e introducir la junta telemática, la sociedad limitada necesita esos dos tercios del capital presente o representado que, además, superen la mitad del capital social total; en la sociedad anónima el quorum de constitución reforzado es el propio de este tipo social, generalmente con una base de accionariado mucho más amplia y dispersa. Para exigir acta notarial, el umbral también difiere: basta con el 5% del capital social en la limitada, frente al 1% en la anónima —cuanto más grande y más dispersa la base accionarial, menor el porcentaje necesario para activar esa garantía, porque representa a más socios en términos absolutos.

Ese último punto no es anecdótico: cuando una SA cotizada como Iberdrola o Santander convoca junta, la logística de "identidad y legitimación garantizadas" para cientos de miles de accionistas no tiene nada que ver con la junta de una SL familiar de tres socios. La ley es la misma, la ejecución práctica, no.

La mesa de la junta: quién manda ahí

En toda junta —telemática o no— hace falta una mesa formada por presidente y secretario. Salvo que los estatutos digan otra cosa, serán el presidente y el secretario del consejo de administración y, en su defecto, los que designen los socios concurrentes al comienzo de la reunión, conforme al art. 191 LSC.

El presidente dirige el debate, admite o rechaza representaciones, declara válidamente constituida la junta, modera los turnos de palabra y proclama el resultado de las votaciones. Le corresponde también aprobar el acta de la junta dentro del plazo de 15 días junto con dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría, según el art. 202.2 LSC, salvo que el acta se apruebe en la propia junta. El secretario, por su parte, asiste al presidente y redacta el acta. Ojo con un matiz que se confunde a menudo: ser secretario no da por sí solo facultad para certificar acuerdos ante el registro; eso corresponde a quien tenga la facultad certificante conforme a los estatutos y al Reglamento del Registro Mercantil.

En junta telemática, la identidad del presidente y del secretario debe quedar acreditada igual que en presencial, y el orden de intervenciones se gestiona a través de la plataforma que se use.

La junta notarial: cuándo entra el notario en escena

Aquí es donde muchos clientes se sorprenden. El art. 203 LSC da dos vías para que haya notario en la junta. Una es voluntaria: los administradores pueden pedirlo cuando quieran. La otra es obligatoria: están obligados a requerir la presencia de notario si, con cinco días de antelación a la junta, lo solicitan socios que representen al menos el 1% del capital en la SA o el 5% en la SL.

La consecuencia práctica es la que de verdad importa: si se ha solicitado en plazo, los acuerdos solo serán eficaces si constan en acta notarial. Nada de acta firmada por el secretario del consejo; sin la notarial, los acuerdos no producen efectos. Y una particularidad útil para tus escritos: la solicitud de acta notarial no exige ninguna forma específica, aunque es muy recomendable usar un medio que acredite el envío y la fecha de recepción, por ejemplo un burofax con acuse de recibo, porque el plazo de cinco días corre desde la recepción en el domicilio social, no desde el envío.

Acta notarial frente a acta ordinaria: la diferencia que de verdad importa

No es solo "quién la firma". Es un régimen distinto. El acta notarial no se somete a trámite de aprobación posterior —ni por el presidente ni por interventores—: tiene la consideración de acta de la junta desde su cierre, y los acuerdos son ejecutables desde ese momento. El acta ordinaria, en cambio, sí requiere aprobación, ya sea en la propia junta o, si no, dentro de los 15 días siguientes por el presidente y dos socios interventores. Y los honorarios notariales corren a cargo de la sociedad, no del socio que lo pidió, aunque haya sido una petición minoritaria.

En una junta exclusivamente telemática, si hay requerimiento notarial válido, el notario da fe de la identidad de presidente y secretario, de la declaración de válida constitución, de que no hay protestas sobre esas manifestaciones y del resultado de las votaciones exactamente igual que en una presencial, solo que conectado en remoto en lugar de estar sentado en la sala.

Las juntas telemáticas más grandes (y raras) de España

Para que veas hasta dónde ha llegado esto: Banco Santander celebró el 4 de abril de 2025 su junta general de forma exclusivamente telemática por voluntad propia —no por pandemia, primera vez que ocurre así desde 2020—, con 559.938 accionistas participando entre presentes y representados, titulares de 10,38 millones de acciones, y un quórum del 68,5%. Para que te hagas una idea: eso es como si toda la población de Zaragoza votara online el mismo día un único orden del día.

Iberdrola, por su parte, fue en 2022 la primera empresa española en celebrar su junta general de accionistas en el metaverso, permitiendo a los accionistas moverse con avatar propio y certificar su voto por blockchain. Sí, has leído bien: metaverso y todo, sin dejar de cumplir el art. 182 bis.

Nadie te va a pedir que montes un metaverso para la junta de tu SL de dos socios. Pero sirve para ver el rango: la misma norma que regula esa junta cubre también la reunión anual de una consultora de cinco personas conectadas por videollamada.

Si necesitas que revise los estatutos de un cliente antes de introducir la cláusula de junta exclusivamente telemática, o que prepare el modelo de convocatoria con la redacción del art. 182 bis incorporada, dímelo y lo montamos.

En Globalway Abogados llevamos años acompañando a empresas y startups en estos procesos: constitución, pactos de socios, conflictos entre fundadores, responsabilidad de administradores. Conocemos el terreno y sabemos dónde suelen aparecer los problemas antes de que aparezcan. Si estás montando tu empresa, cerrando una ronda o necesitas revisar el pacto que ya tienes firmado, contacta con nosotros.