¿Cuándo es necesario un abogado especialista en derecho societario y mercantil?

¿Cuándo es necesario un abogado especialista en derecho socitario y mercantil?

Conflictos entre socios, responsabilidad de administradores y contratos mercantiles, a medida.

En Globalway Abogados somos abogados especialistas en derecho societario y mercantil en Barcelona. Llevamos más de veinte años acompañando a empresarios, administradores y socios en los momentos en que la vida de una sociedad se complica: un socio que bloquea la junta, un administrador al que reclaman responsabilidad, una fusión que hay que cerrar bien.

¿Qué es el derecho societario mercantil?

El derecho societario es la rama del derecho mercantil que regula la constitución, el funcionamiento, la administración, la modificación y la extinción de las sociedades mercantiles (SL, SA, sociedades comanditarias, etc.). En España se apoya en normas de dos épocas muy distintas:

• El Código de Comercio, de 1885, casi ciento cuarenta años de vigencia, que sienta las bases del régimen de los comerciantes y las compañías mercantiles.
• El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que regula la constitución, los órganos sociales, la junta general, el consejo de administración, los derechos de los socios y la responsabilidad de los administradores.

A estas se suman la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (fusiones, escisiones, transformaciones) y el Real Decreto Legislativo 1/2020, texto refundido de la Ley Concursal (TRLC), aplicable cuando la sociedad entra en insolvencia.

Un derecho de 1885 frente a la empresa del siglo XXI

Ahí está el problema: un código pensado para comerciantes y compañías del siglo XIX tiene que dar respuesta hoy a startups tecnológicas, rondas de inversión, equipos internacionales e inteligencia artificial. Figuras que llegan de otras tradiciones jurídicas —principalmente anglosajonas— se incorporan cada vez más a la práctica española sin tener siempre un encaje normativo directo: vesting y cliff para fundadores y empleados, phantom shares o stock options, cláusulas de arrastre y acompañamiento (drag-along, tag-along), SAFE o notas convertibles, pactos de socios cada vez más sofisticados.

Adaptar estas figuras al ordenamiento español —que sigan siendo válidas, ejecutables y que protejan de verdad a quien las firma— exige algo más que traducir un contrato modelo americano. Por eso es imprescindible contar con un abogado especializado en derecho societario que haga un traje a medida de las necesidades reales de cada empresa y que conozca a fondo cómo encajar estas figuras dentro de la LSC, el Código de Comercio y el resto del ordenamiento mercantil español, sin dejar puntos débiles que luego se paguen caros ante un juzgado.

¿Cuándo se aplica el derecho societario?

El derecho societario entra en juego en situaciones muy concretas de la vida de una empresa:

• Constitución de sociedades y redacción de estatutos y pactos de socios
• Conflictos entre socios: bloqueo de acuerdos, exclusión o separación de socios, impugnación de acuerdos sociales
• Responsabilidad de administradores por deudas sociales o por incumplimiento de sus deberes (arts. 236 a 241 bis LSC)
• Convocatoria y celebración de juntas generales, derecho de información y de voto
• Ampliaciones y reducciones de capital
• Fusiones, escisiones y otras modificaciones estructurales
• Disolución y liquidación de sociedades
• Situaciones de insolvencia o preconcurso

¿Cuándo conviene llamarnos?

Si eres socio, administrador o empresario y te encuentras en alguna de estas situaciones, conviene contar con asesoramiento mercantil y societario especializado desde el primer momento, y no cuando el conflicto ya está judicializado:

• Otro socio bloquea las decisiones de la junta o te impide ejercer tus derechos
• Te reclaman responsabilidad como administrador por deudas de la sociedad
• Necesitas redactar o revisar un pacto de socios antes de constituir la empresa, o incorporar figuras como vesting o stock options
• Vas a vender, fusionar o reestructurar tu sociedad
• La sociedad atraviesa dificultades económicas y necesitas valorar un preconcurso

En Globalway Abogados trabajamos cada caso como un traje a medida: analizamos la situación societaria con detalle, valoramos los riesgos reales y planteamos la estrategia jurídica más adecuada, ya sea negociada o ante los tribunales.Contacte con nosotros