De qué deudas responde el administrador que no actúa a tiempo

# De qué deudas responde el administrador que no actúa a tiempo

Seguro que ha oído mil veces que los socios solo responden con lo que aportaron y que ser administrador de una sociedad no es un riesgo. Es así, siempre que cumpla con las obligaciones que le impone la ley. Fuera de España es famoso el caso de Donald Trump: sus empresas se acogieron seis veces a la protección frente a los acreedores de la ley de quiebras estadounidense, y él siguió en los negocios hasta llegar a la presidencia. En España, el concurso del astillero Hijos de J. Barreras se calificó como fortuito, sin responsabilidad para sus administradores.

Pero para que eso suceda hay que estar alerta y actuar a tiempo. No vale meter la cabeza debajo del ala, la conocida técnica del avestruz; ni salir corriendo y hacer ver que nunca se tuvo nada que ver con la empresa, la técnica de la cucaracha; ni poner a otro para librarse de las culpas, el conocido hombre de paja. Nada de eso sirve si la sociedad entra en pérdidas y el administrador no hace nada, porque entonces entra en juego el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, que fija de qué deudas responde el administrador con su propio patrimonio.

¿Cuándo empieza a responder el administrador?

Cuando la sociedad está en causa de disolución y no actúa en plazo. La causa más habitual son las pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social (art. 363.1.e LSC). Desde ese momento, el administrador tiene dos meses para convocar la junta (art. 365 LSC). Si la junta no se celebra o no adopta el acuerdo, tiene otros dos meses para pedir la disolución judicial o, si la sociedad es insolvente, el concurso (arts. 366 y 367 LSC). Si no lo hace, responde solidariamente con la sociedad de las deudas posteriores.

Por ejemplo, caso Real Oviedo. El club estaba en causa de disolución desde junio de 2000 y sus consejeros no la promovieron. Once exfutbolistas a los que se debía dinero los demandaron, y la Audiencia Provincial de Oviedo, en 2007, confirmó la condena al expresidente y a varios consejeros a pagarles solidariamente más de 1,17 millones de euros. El tribunal razonó que, aunque no fueran ellos quienes llevaban el día a día, eran consejeros, aceptaron el cargo y no renunciaron. Dos consejeros que sí habían renunciado ante notario quedaron fuera.

¿De qué deudas responde el administrador y quién tiene que probarlo?

Solo de las deudas nacidas después de la causa de disolución. Pero aquí la ley invierte la carga de la prueba: se presume que la deuda reclamada es posterior, y es el administrador quien tiene que demostrar que nació antes (art. 367.2 LSC). Por eso es esencial poder acreditar cuándo empezaron las pérdidas: cuentas formuladas y depositadas a tiempo, actas de junta y contabilidad al día. Sin esos papeles, el administrador no tiene con qué defenderse.

Además, lo que cuenta es cuándo nace la deuda, no cuándo se reclama. Por ejemplo, en un caso resuelto por el Tribunal Supremo en septiembre de 2026, una sociedad en causa de disolución desde 2015 cobró en 2016 un IVA que no le correspondía, y el comprador lo descubrió en 2019. Los administradores tuvieron que responder, porque la deuda nació en 2016, cuando la sociedad ya estaba en pérdidas (STS 1477/2026, de 22 de septiembre, ECLI:ES:TS:2026:3838).

Si es usted el acreedor, esto juega a su favor: puede reclamar la factura a la sociedad y, a la vez, al administrador, y será él quien tenga que demostrar que la deuda es anterior. Le explicamos cómo en nuestra página de reclamación de facturas e impagados.

¿Y si el administrador no lo sabía?

No sirve como excusa. Si el administrador no sabía que la sociedad tenía pérdidas, falló en su deber de diligencia: la ley le exige actuar como un ordenado empresario y conocer la situación de la sociedad que dirige (art. 225 LSC). Y si no conocía una deuda concreta, tampoco le libra: en el caso del IVA, los administradores no supieron de la deuda hasta años después y respondieron igual.

¿Y si no figuro como administrador?

Poner a un amigo, a un familiar o a una persona sin bienes como administrador no protege a quien de verdad manda. La ley trata como administrador de hecho a quien da las instrucciones (art. 236.3 LSC), y los tribunales le aplican también la responsabilidad por no disolver. Y el que figura responde igualmente, aunque no decida nada. Al final pueden pagar los dos.

¿Tiene dudas sobre si su sociedad está en causa de disolución? Puede comprobarlo en unos minutos con nuestro test de responsabilidad de administradores o pedirnos una revisión.

¿Responde el nuevo administrador de las deudas anteriores?

No. El nuevo administrador no responde de las deudas anteriores a su nombramiento, aunque la sociedad ya estuviera en causa de disolución. Responde de las que nazcan mientras ocupa el cargo si no actúa en plazo. Así lo ha fijado el Tribunal Supremo en el caso de una administradora nombrada en marzo de 2012 a la que se reclamaban facturas de 2011 (STS 323/2026, de 26 de febrero, ECLI:ES:TS:2026:800). Por eso, antes de aceptar un cargo, conviene revisar cómo está la sociedad.

¿Qué debe hacer, según cómo esté organizada la administración?

Si es administrador único, todo depende de usted. Puede convocar la junta, y si la sociedad no puede pagar sus deudas, puede pedir el concurso sin autorización de los socios: la ley atribuye esa decisión al órgano de administración, no a los socios (art. 3 TRLC).

Y si quiere dejar el cargo, no basta con irse. La ley procura evitar las sociedades acéfalas, es decir, sin cabeza: como el jinete sin cabeza de Sleepy Hollow, una sociedad que sigue cabalgando, con deudas y contratos, sin nadie que la dirija. Por eso el Registro Mercantil solo inscribirá su renuncia si antes ha convocado la junta para que los socios nombren a otro administrador. No hace falta que lo nombren: basta con que haya convocado, haya o no acuerdo. Mientras tanto, sigue en el cargo y con sus obligaciones. Si la sociedad ya no puede pagar sus deudas, lo que le protege no es la renuncia, sino pedir el concurso a tiempo.

Si son dos administradores mancomunados, tienen que actuar juntos. Si no se ponen de acuerdo y la junta tampoco decide nada, cualquiera de los dos puede pedir al juez la disolución de la sociedad. Y si no quiere seguir en esa situación, dimita cuanto antes, deje constancia por escrito del motivo e inscriba el cese en el Registro Mercantil.

Si son administradores solidarios, cada uno puede actuar por su cuenta, también para convocar la junta o pedir el concurso. Intente primero un acuerdo con el otro administrador o con la junta; si no lo consigue, no espere: pida el concurso, solicite la disolución judicial o dimita. En este caso el Registro inscribe el cese aunque no se nombre a nadie, porque la sociedad sigue teniendo quien la dirija.

Si forma parte de un consejo de administración, el consejo debe acordar convocar la junta o pedir el concurso. Si el acuerdo no sale, votar en contra no basta para librarse de esta responsabilidad: o pide la disolución al juez o dimite. Quedarse en el cargo sin hacer nada es lo que condenó a los consejeros del Real Oviedo.

Si es secretario no consejero, no es administrador y no responde de las deudas por esta vía. Pero sí responde de sus propios actos, por ejemplo si certifica acuerdos que no se adoptaron.

En todos los casos, actuar a tiempo tiene tres salidas: disolver y liquidar ordenadamente, sanear con una ampliación de capital o una operación acordeón, o pedir el concurso si la sociedad no puede pagar.

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Alba Novell Vera, abogada ICAB n.º 29.048. Noviembre de 2026.