Inteligencia artificial y responsabilidad de los administradores: si la IA decide, ¿quién responde?

El 10 de noviembre asistí en el IESE Business School a una conferencia del profesor Miguel Ángel Ariño sobre la inteligencia artificial en la empresa. Fue en un encuentro de I-WiL (IESE Women in Leadership), la red que dirige la profesora Nuria Chinchilla.

Sinceramente, como siempre, tanto el ponente como las participantes fueron muy interesantes. Pero el mayor aprendizaje de esta jornada no han sido reglas o consejos para usar la IA. Lo más impactante, lo más transformador, es algo más antiguo que la tecnología: el sentido común, la justicia y la responsabilidad de nuestras decisiones.

Una cosa es usar la IA para analizar información, valorar alternativas o mejorar la eficiencia de una empresa, y otra muy distinta delegar en ella decisiones que corresponden al empresario o al administrador. Ahí aparece una cuestión jurídica importante: la responsabilidad de los administradores de sociedades.

¿Puede un administrador escudarse en que decidió la inteligencia artificial?

No. La Ley de Sociedades de Capital exige a los administradores desempeñar el cargo con la diligencia de un ordenado empresario y adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad. También les obliga a recabar la información adecuada y necesaria para cumplir sus obligaciones (art. 225 LSC).

La ley no menciona la inteligencia artificial, ni le hace falta. Estos deberes son personales del administrador y no desaparecen porque use una herramienta, por buena que sea.

Si los incumple, responde frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño que cause, siempre que haya dolo o culpa. Cuando el acto es contrario a la ley o a los estatutos, la culpa se presume, salvo prueba en contrario (art. 236 LSC).

Fuera de España ya hay casos. En 2024, el Tribunal de Resolución Civil de la Columbia Británica (Canadá) condenó a Air Canada a indemnizar a un cliente por el descuento que el chatbot de su web le había prometido por error (Moffatt v. Air Canada, 2024 BCCRT 149). La compañía alegó que la culpa era del programa, y el tribunal no lo aceptó.

En 2023, el Tribunal de Apelación de Ámsterdam dio la razón a unos conductores a los que el algoritmo de Uber había dado de baja (ECLI:NL:GHAMS:2023:796). Uber decía que una persona revisaba esas decisiones, pero el tribunal consideró que esa revisión era un mero trámite y le obligó a explicar cómo se habían tomado.

En los dos casos respondió la empresa. En España, frente al cliente o al tercero responde, en principio, la sociedad. Pero si la sociedad sufre un daño por la falta de diligencia de su administrador, puede reclamárselo después con la acción social (art. 238 LSC). Y el tercero puede reclamar directamente al administrador cuando el daño le afecta a él de forma directa (art. 241 LSC).

¿Responde el administrador de toda decisión equivocada?

No. Equivocarse forma parte de dirigir una empresa, y la ley lo tiene en cuenta. En las decisiones estratégicas y de negocio, el administrador cumple su deber de diligencia si actuó de buena fe, sin interés personal en el asunto, con información suficiente y con un procedimiento de decisión adecuado (art. 226 LSC).

Aquí está el riesgo de la IA. Quien acepta sin revisar lo que propone un programa difícilmente podrá demostrar que tenía información suficiente y que siguió un procedimiento adecuado. Sin esas dos condiciones pierde la protección del artículo 226, y su decisión se juzgará con el criterio general del artículo 225.

Lo mismo pasa con las deudas. Si la sociedad está en causa de disolución, por ejemplo porque las pérdidas han dejado el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, el administrador tiene dos meses para convocar la junta (arts. 363 y 365 LSC). Si no lo hace, o no pide la disolución judicial o el concurso cuando corresponde, responde solidariamente con la sociedad de las deudas posteriores (art. 367 LSC). Que el cuadro de mando automático no avisara no le servirá de defensa.

Qué recomendamos al administrador que usa inteligencia artificial

Que la inteligencia artificial prepare, pero que decida una persona. Conviene revisar sus propuestas con quien conoce el negocio y contrastar los datos con su fuente.

También conviene dejar constancia en el acta del consejo o de la junta de qué información se tuvo en cuenta y cómo se decidió. Es lo que se pedirá si algún día hay que demostrar que se actuó con diligencia.

Y si hay dudas jurídicas, consultarlas antes de decidir, no después.

Lo que más me impresionó de la conferencia

Los dos casos de Canadá y los Países Bajos enlazan con la idea que más me gustó. Cuando alguien toma una decisión injusta, quien la recibe la padece, pero puede reaccionar: reclamar, recurrir, defenderse. Quien más la padece es su autor, porque le transforma por dentro. Quien actúa injustamente va convirtiéndose, a través de sus propios actos, en una persona injusta.

Nunca lo había pensado de esta manera. Y lo mismo ocurre con las empresas: las decisiones que toma una sociedad también la transforman.

Me quedo también con otra idea que me encantó: tener ética es tratar bien a las personas con las que trabajas.

No todas las decisiones rentables son justas. Y no todas las decisiones ajustadas a derecho son necesariamente correctas desde el punto de vista moral.

Esta reflexión me recordó lo que el papa León XIV dijo a los jóvenes en Montevideo el 7 de noviembre: «Cuando ser justo y honrado tenga un precio, páguenlo».

El desafío de la inteligencia artificial en las empresas es que las personas no renunciemos a nuestra responsabilidad de decidir. La tecnología puede ayudarnos, pero no puede asumir nuestra conciencia ni nuestra responsabilidad.

¿Le ayudamos?

Si es administrador y quiere saber si su forma de decidir le protege, puede hacer el test en responsabilidadadministradores.es o consultarnos. Primera consulta: 110 € (IVA incluido).

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Alba Novell Vera, Abogada ICAB n.º 29.048. Globalway Abogados. Noviembre de 2026.